天鹅股份:山东天鹅棉业机械股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告

【摘要】证券代码：603029证券简称：天鹅股份公告编号：临2024-003山东天鹅棉业机械股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：603029        证券简称：天鹅股份    公告编号：临 2024-003

            山东天鹅棉业机械股份有限公司

          第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”或“天鹅股份”）第七届
董事会第三次会议于 2024 年 4 月 7 日在公司会议室以现场与通讯相结合的形式
召开，会议通知与材料于 2024 年 3 月 28 日以电子邮件方式发出。本次会议应出
席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，其中以通讯表决方式出席会议的人数1 人。会议由公司董事长王新亭先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。

    二、董事会会议审议情况

  （一）会议审议通过了《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  （二）会议审议通过了《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司 2023 年年度报告全文及摘要。

  本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （三）会议审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）会议审议通过了《关于公司审计委员会 2023 年度履职报告的议案》，听取了审计委员会对会计师事务所 2023 年履行监督职责情况报告。具体内容详
见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会 2023年度履职报告》、《审计委员会对会计师事务所 2023 年履行监督职责情况报告》。
  本议案及报告已经公司第七届董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。
  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  （五）会议审议通过了《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告的议案》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估报告》。

  本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  （六）会议审议通过了《关于公司独立董事独立性核查情况的议案》。根据《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，公司董事会对在任独立董事 2023 年的独立性情况进行了审议和评估，并作出专项意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  表决结果：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票，全体独立董事回避表决。

  （七）会议审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年度内部控制评价报告》。

  本议案已经公司第七届董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  （八）会议审议通过了《关于公司 2023 年财务决算报告的议案》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案需提交公司股东大会审议。

  （九）会议审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度利润分配方案公告》（公告编号：临 2024-005）。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案需提交公司股东大会审议。


  （十）会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员 2023 年度薪酬情况的议案》。

  公司第七届董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查并提出建议，认为公司董事、监事、高级管理人员 2023年度的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。

  1、针对董监事薪酬：

  全部董事回避表决，该议案尚需公司股东大会审议。

  2、针对高级管理人员薪酬：

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事王新亭先生、翟艳婷
女士回避表决。

  （十一）会议审议通过了《关于公司 2024 年经营计划的议案》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  （十二）会议审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临 2024-006）。

  本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议，独立董事发表如下意见：公司 2024 年度日常关联交易系公司正常经营需要，交易价格公允，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形，审议、决策程序规范，符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

  表决结果：同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事名金广先生、辛权民
女士回避表决。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十三）会议审议通过了《关于公司 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并进行担保预计的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于 2024 年度向金融机构申请综合授信额度并
及提供担保额度预计的公告》（公告编号：临 2024-007）。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十四）会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于计提减值准备的公告》（公告编号：临 2024-008）。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  （十五）会议审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十六）会议审议通过了《关于提请召开公司 2023 年度股东大会的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：临 2024-009）。

  表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票

  （十七）会议听取了公司独立董事关于 2023 年度独立董事述职报告。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    特此公告。

                                  山东天鹅棉业机械股份有限公司董事会
                                              2024 年 4 月 9 日