特一药业:东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见

【摘要】东莞证券股份有限公司关于特一药业集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通的核查意见东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）202...

              东莞证券股份有限公司

          关于特一药业集团股份有限公司

      2023 年度以简易程序向特定对象发行股票

            限售股份上市流通的核查意见

  东莞证券股份有限公司（以下简称“东莞证券”或“保荐机构”）作为特一药业集团股份有限公司（以下简称“特一药业”或“公司”）2023 年度以简易程序向特定对象发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对特一药业 2023 年度以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：

    一、本次解除限售的股份取得的基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意特一药业集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1987 号）同意注册，特一药业向 9家特定投资者发行人民币普通股 20,146,514 股，发行价格为 13.65 元/股，募集资金总额为 274,999,916.10 元，扣除发行费用（不含税）6,108,658.40 元后，募集资金净额为 268,891,257.70 元。上述募集资金净额已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《特一药业集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 5-00008 号）验证。

  本次发行新增股份数量合计 20,146,514 股，已经深圳证券交易所批准于2023 年 10 月 11日在深圳证券交易所上市。具体情况如下：

序号                      股东名称                            股数（股）

 1                兴证全球基金管理有限公司                          2,783,882

 2                东海基金管理有限责任公司                            732,600

 3                  财通基金管理有限公司                            3,296,703

 4                          陈国香                                    732,600

 5    安联保险资产管理有限公司-安联裕远瑞汇 1号资产管理产            2,930,402


                              品

 6                          夏同山                                  1,978,021

 7                  诺德基金管理有限公司                            5,787,545

 8                  长城证券股份有限公司                            1,318,681

 9                          阮传明                                    586,080

                              合计                                  20,146,514

  根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定，本次发行对象认购本次发行的股份，自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法律、法规以及证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次以简易程序向特定对象发行股份上市后至本核查意见出具日，公司未发生因派发股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动的情形。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  （一）本次申请解除股份限售的股东在发行时的承诺：

  1、本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  2、用于认购以简易程序向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。
  3、按照《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，本次认购取得特一药业的股份自发行结束之日起自愿锁定 6 个月，即自本次向特定对象发行股份上市之日起 6 个月内不上市交易或转让。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份(包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增持的股份)也不转让或上市交易。且在锁定期内，委托人、合伙人不转让其持有的产品份额或退出合伙。

  除上述承诺事项外，本次申请解除股份限售的股东无后续追加其他与股份锁定相关的承诺。

  （二）承诺的履行情况


    本次申请解除股份限售的股东均严格履行了作出的上述各项承诺，未发生 违反上述承诺的情况。

    （三）截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非经 营性占用上市资金的情形，公司对其亦不存在违规担保等侵害上市公司利益的 情形。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2024 年 4 月 11日（星期四）。

 2、本次解除限售股份数量为 20,146,514股，占公司总股本的 5.5235%。
 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 9家，证券账户总数为 40 户。
 4、本次解除限售股份均不存在被质押、冻结的情况。
 5、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

                                                                          本次解
                                                    所持限售  本次解除  除限售
序号  股东全称            证券账户名称            股份总数  限售数量  股占总
                                                    （股）    （股）    股本的
                                                                          比例

                招商银行股份有限公司一兴全中证

      兴证全球  800 六个月持有期指数增强型证券投  2,051,281  2,051,281  0.5624%
 1    基金管理  资基金

      有限公司  中国农业银行股份有限公司一兴全沪

                深 300 指数增强型证券投资基金    732,601    732,601  0.2009%
                （LOF)

      东海基金  东海基金-郑如恒-东海基金-金龙 141

 2    管理有限  号单一资产管理计划                  732,600    732,600  0.2009%
      责任公司

                财通基金-吉祥人寿保险股份有限公

                司-万能产品-财通基金玉泉 978 号单  1,465,202  1,465,202  0.4017%
                一资产管理计划

                财通基金-李彧-财通基金玉泉 1003 号    73,260    73,260  0.0201%
                单一资产管理计划

                财通基金-中信证券股份有限公司-财

      财通基金  通基金玉泉合富 78 号单一资产管理    73,260    73,260  0.0201%
                计划

 3    管理有限  财通基金－平安银行－财通基金安鑫

      公司      2 号集合资产管理计划                468,132    468,132  0.1283%

                财通基金－平安银行－财通基金鼎盛    341,392    341,392  0.0936%
                定增量化精选 1 号集合资产管理计划

                财通基金-东方财富证券股份有限公

                司-财通基金安吉 333 号的单一资产    293,040    293,040  0.0803%
                管理计划

                财通基金-光大银行-西南证券股份有    146,520    146,520  0.0402%


              限公司

              财通基金－长城证券股份有限公司－

              财通基金天禧定增 56 号单一资产管    73,260    73,260  0.0201%
              理计划

              财通基金－盈阳资产盈创一号私募证

              券投资基金－财通基金天禧定增盈阳    73,260    73,260  0.0201%
              17 号单一资产管理计划

              财通基金－四时之言 7 号私募证券投

              资基金－财通基金开赢 2 号单一资产    73,260    73,260  0.0201%
              管理计划

              财通基金－北京人寿保险股份有限公

              司－传统险－财通基金玉泉 1051 号    73,260    73,260  0.0201%
              单一资产管理计划

              财通基金－上海朗程财务咨询有限公

              司－财通基金玉泉 1086 号单一资产    73,260    73,260  0.0201%
              管理计划

              财通基金－南京银行－财通基金定增    69,597    69,597  0.0191%
              量化创新 1 号集合资产管理计划

4    陈国香    陈国香                              732,600    732,600  0.2009%

    安联保险

    资产管理

    有限公司-  安联保险资管一兴业银行一安联裕远

5    安联裕远  瑞汇 1 号资产管理产品              2,930,402  2,930,402  0.8034%
    瑞汇 1 号

    资产管理

    产品

6    夏同山    夏同山                            1,978,021  1,978,021  0.5423%

              诺德基金－华泰证券股份有限公司－