上海三毛:上海三毛企业(集团)股份有限公司2023年年度股东大会会议文件

【摘要】上海三毛企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会会议文件二〇二四年四月二十九日上海三毛企业（集团）股份有限公司2023年年度股东大会议程一、会议召开的方式及时间（一）现场会议时间：2024年4月29日（星期一）14:00（二）网络投票...

上海三毛企业（集团）股份有限公司
  2023 年年度股东大会

      会 议 文 件

      二〇二四年四月二十九日


    上海三毛企业（集团）股份有限公司

        2023 年年度股东大会议程

一、会议召开的方式及时间

  （一）现场会议时间：2024 年 4 月 29 日（星期一）14:00

  （二）网络投票时间：2024 年 4 月 29 日（星期一）

        本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过
        交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25；9:30-11:30；
        13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为：
        9:15-15:00。

    （三）会议地点：上海市黄浦区打浦路 15 号上海斯格威铂
        尔曼大酒店 3 楼多功能厅 3

    （四）参会人员：董事、监事、高级管理人员、董事会秘书
        以及登记出席会议的股东及股东代理人

    （五）主持人：董事长 胡渝先生

二、会议议程

    （一）主持人宣布会议开始，大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情况

    （二）逐项审议议案

  1、《2023 年度董事会工作报告》

  2、《2023 年度监事会工作报告》

  3、《2023 年度财务决算报告》

  4、《2023 年度利润分配方案》

  5、《关于 2023 年度计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

    6、《2023 年度报告及摘要》

  7、《关于 2024 年度为全资子公司提供担保的议案》

  8、《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  9、《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年
  度薪酬发放计划的议案》

    议案 1、3 至 8 经公司第十一届董事会第七次会议审议通过；议案 2 经公司第十
    一届监事会第七次会议审议通过；议案 9 董事薪酬部分经公司第十一届董事会第
    七次会议审议通过，监事薪酬部分经第十一届监事会第七次会议审议通过。

    （三）股东及股东代理人提问及回复

    （四）现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决
    （五）股东大会现场投票表决统计

    （六）宣布现场表决结果

    （七）见证律师宣读法律意见书
附件：

    1、独立董事2023年度述职报告（曹惠民、赵晓雷、刘战尧）
    2、《2023年年度报告》

    3、《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于 2024 年度为全
资子公司提供担保的公告》（临 2024-007）

    4、《上海三毛企业（集团）股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款及修订、制定相关公司治理制度的公告》（临2024-009）

    上海三毛企业（集团）股份有限公司

      2023 年年度股东大会会议须知

  为维护上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东在本公司2023年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及本公司《章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员自觉遵守。
    一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

    二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员参加会议。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

    三、股东及股东代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应当认真履行法定义务。

    四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股东大会发言登记表”。股东发言按持股数量由多至少依次排序，发言内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。

    五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题。

    六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票相结合的方式进行表决。


    1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权”的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。

    参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股东代表和一名监事）进行监票。

    2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

    公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

    现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并公告。

    七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加现场记名投票表决。

    八、公司聘请北京华泰（上海）律师事务所对本次股东大会进行见证并出具法律意见书 。

                      上海三毛企业（集团）股份有限公司
                            二〇二四年四月二十九日

会议文件之一

        2023 年度董事会工作报告

各位股东及股东代理人：

    2023年，公司董事会依照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的相关规定，切实依法履行董事会职责，以保障全体股东权益为目标，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会的各项工作，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，确保董事会科学决策和规范运作，使公司各项任务顺利推进，并取得较好的经营成果。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

    一、2023年度主要工作回顾

    回顾 2023 年，公司董事会带领经营层，紧紧扭住高质量发展
主线，抢抓机遇，埋头苦干，取得了“经营业绩逆势增长、发展基础稳中加固、公司治理持续优化、规范运作不断加强”的成绩单，其中主要亮点工作有：

    （一）经济运行稳进增效。全年实现营业收入 10.94 亿元，
同比增长 5.82%，净利润 1,760 万元，同比增加 3,051 万元；扣除
非经常性损益后的净利润 778 万元，同比增加 919 万元，创近年新高；保安服务、进出口贸易、物业园区租赁三大核心业务板块净利润约 1,709 万元，较去年同期增长约 28.30%，再创新高，集团整体经营质量实现稳步提升。

    （二）盘活资源取得突破 。集团存量房产出租率达到 97.3%，
斜土路园区实现园区闲置资产整体盘活，助力园区业态升级；下沙园区长期闲置资产成功对外出租；重庆一毛条实现扭亏为盈，集团全级次企业实现全面盈利。

    （三）改革治理持续深化。经理层成员任期制和契约化管理实现全覆盖；本部绩效管理制度进一步优化，人才培养制度进一步完善，青年人才库建设初见成效；完成集团党委纪委工会团委换届改选，董事会及管理层成员实现平稳衔接。

    （四）寻找增量加力推进。制定上海三毛发展质量提升专项行动方案，统筹推进实施；建立“对外、对内、对上”三个机制，并设立重庆办事处，联动协同推进项目调研等工作。

    （五）建章立制巩固强化。结合上市公司规范运作及国资管理相关要求，修订各治理层级的议事制度，进一步厘清和明确各治理主体的权责边界，增强权责的有效衔接；全年建立健全制度24项，及时将上接法规政策、下接实情实况的制度机制完善固化；推进合规体系建设工作，将合规管理要求融入部门、岗位职责之中，同步制定风险清单，初步形成比较完善的合规制度体系、合规运行流程、执规责任体系 。

    二、2023年度董事会履职情况

  （一）董事会会议召开情况

  2023年，公司董事会坚持民主、科学、高效原则行使职权，全体董事依法履职、勤勉尽责，确保公司运行规范有序，促进公司治理水平不断提升。

  报告期内，公司依法合规完成董事补选及高级管理人员的改聘工作，确保治理层平稳衔接。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会
审议的各项议案，深入讨论，切实增强董事会决策的科学性。年内共召集召开董事会会议7次，专门委员会会议11次，审议通过定期报告、对外担保、对外投资、财务管理、战略定位、内部控制等事项，及时高效地对公司发展和经营管理相关的重大事项进行集体决策。

  （二）执行股东大会决议情况

  报告期内，董事会召集召开股东大会1次，共审议通过13项议案。公司董事会本着对全体股东负责的宗旨，严格按照股东大会决议和《公司章程》赋予的权利，全面贯彻落实股东大会作出的各项决议，并及时披露事项进展。

  （三）内部控制建设

  公司按照企业内部控制规范体系的有关规定，严格履行内部控制管理的主体责任，要求管理层持续提高内控管理能力、落实风险防范举措、维护资产安全完整，要求各部门、各子公司严格执行重大事项报告制度，做好风险评估和监测预警工作。

  报告期内，公司依照提高上市公司质量专项行动及合规管理等相关要求，持续完善和细化内部管理制度，督促并协助企业扎实开展相关工作。按年度对经营管理的重点风险领域和控制事项的执行情况进行全面评价，形成内部控制评价报告，并聘请会计师事务所对财务报告内部控制的有效性发表审计意见。截至报告期末，公司内部控制体系结构合理、运行机制有效，在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  （四）信息披露与透明度

  报告期内，公司按照预约时间按期披露了各期定期报告，并披露临时公告38批次。公司严格遵守信息披露规则，及时履行信息披露义务，并确保信息披露内容真实、准确、完整，内容简明清晰,通俗易懂。此外，公司根据监管要求，修订完善《内幕信息
知情人登记管理制度》，区分不同类型内幕信息知情人制定相适应的备案管理方式，进一步强化内幕信息及内幕信息知情人的管理，增强制度的可执行性，确保所有股东享有平等的知情权。
  （五）投资者关系管理

    公司不断强化公众公司意识，高度重视投资者关系，平等对待全体投资者。报告期内，公司继续通过上证e互动平台、投资者热线、来信来函等常规交流方式与投资者保持畅通的沟通交流。在定期报告披露后，及时组织由董事长、总经理、财务总监、独立董事代表和董事会秘书共同参加的业绩说明会，以定期业绩说明会形式为载体增进投资者与关键少数的直面沟通互动，在信息披露允许的范围内向投资者更为全面、详细地传递公司信息、解释公司业绩表现、阐述经营策略，获取各类意见建议，助力增进市场对公司的认同。

    三、2024年董事会主要工作安排

    董事会工作将在深刻认识所处的环境和挑战的基础上，紧密围绕国家坚持稳中求进工作总基调，以落实党的二十大精神为指导，重点围绕以下方面开展工作：

    2024 年，面对新的机遇和挑战，董事会将正确把握当前经济
形势和政策取向、把握相关行业