中控技术:中控技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告(许超)

【摘要】中控技术股份有限公司2023年度独立董事述职报告（许超）作为中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板...

              中控技术股份有限公司

        2023年度独立董事述职报告（许超）

  作为中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023 年度本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人在 2023 年度履行独立董事职责的情况报告如下：

  一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事人员情况

  公司第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

    （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况

  截至报告期末，公司第六届董事会专门委员会组成如下：

  战略委员会：张克华（主任委员）、王建新、许超

  审计委员会：陈欣（主任委员）、沈海强、薛安克

  薪酬与考核委员：许超（主任委员）、王建新、沈海强

  提名委员会：沈海强（主任委员）、许超、CUI SHAN

  截至本报告披露日，陈欣先生不再担任公司第六届董事会独立董事、第六届董事会审计委员会委员及主任委员职务。

    （三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  许超先生，1980年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位。历任浙江大学智能系统与控制研究所副所长、浙江大学控制学院副院长、浙江大学湖州研究院院长、浙江省湖州市南南太湖新区（湖州经济技术开发区、湖州太湖旅游度假区）管理委员会副主任（挂职）、湖州市第九届政协委员、
湖州市科学技术协会第八届委员会常务委员、湖州市数字化改革标准化技术委员会副主任，主要从事智能系统与机器人领域研究。

    (四)是否存在影响独立性的情况说明

  2023年度，作为公司独立董事，本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

  二、独立董事年度履职概况

    （一）出席会议情况

  报告期内，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会。其中董事会现场表决会议0次，通讯表决会议4次，现场结合通讯方式召开会议次数4次。本人作为独立董事出席会议情况如下：

                                                            参加股东
                      出席董事会会议情况

独立                                                        大会情况

董事                    以通讯                  是否连续两

姓名  应出席  亲自出          委托出  缺席

                        方式出                  次未亲自出  出席次数
        次数  席次数          席次数  次数

                        席次数                    席会议

许超    1      1      1      0      0        否        1

  作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。

  报告期内，本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序。


    （二）参加董事会专门委员会及独董专门会议情况

  报告期内，本人严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，召集或出席专门会议，积极参加各个专门委员会会议。

    专门委员会名称      报告期内召开会议次数    本人出席会议次数

      战略委员会                2                      0

  薪酬与考核委员会              4                      1

      提名委员会                2                      1

    作为薪酬与考核委员会主任委员，报告期内主持了1次董事会薪酬与考核委员会，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的要求履行职责，审核董事薪酬的事项，充分履行薪酬与考核委员会的职责。

    作为提名会委员，报告期内参与了1次提名委员会，严格按照公司《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，对提名总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书的事项进行审查、考核并提出建议，切实履行提名委员会的工作职责。

    公司2023年12月11日以现场结合通讯的方式召开第六届董事会独立董事第一次专门会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》《关于受让实际控制人部分认缴出资权暨关联交易的议案》，本人出席了上述会议，并提前审阅了议案内容，对上述议案均发表同意的意见。

    （三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况

    报告期内，本人参加了独立董事与审计师见面会，听取内部审计工作情况及工作计划安排情况，就审计工作中的有关问题和情况进行了沟通，并审阅财务报表及内部控制审计总体审计计划。

    （四）现场考察及公司配合独立董事情况

    报告期内，本人利用线上参加会议全面了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。因董事会换届，本人在报告期内任职时间较短，还未开展现场考察工作。本人作为独立董事在行使职权时，公司管理层积极配合，保证我们享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问
题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。

  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

  2023年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    2023年12月11日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》。

    作为公司独立董事，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，本人认为：宁波工业互联网研究院有限公司一直保持较高研发投入，组建科学家团队，强化自身技术实力，公司可以通过宁波工业互联网研究院有限公司整合各类研发资源、引进与培养研发人才，共同参与工业信息安全、工业大数据、智能制造、机器人等领域技术创新，符合公司的发展战略和长远利益。本次受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易事项遵循了平等、自愿的原则，交易定价是由双方协商确定，定价公允、合理。本次关联交易不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意《关于受让实际控制人控股公司部分认缴出资权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第一次会议审议。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司及相关方均未变更或豁免承诺。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生被收购的情况。

    （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

    报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未披露财务会计报告及定期报告、内部控制评价报告

    （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

    报告期内，本人担任公司独立董事期间，公司未发生聘用、解聘会计师事务所事项。


    （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

    2023年12月11日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。

    作为公司提名委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，经核查，公司财务负责人经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，本人认为上述财务负责人聘任程序符合《提名委员会工作细则》《公司法》《公司章程》有关规定，财务负责人候选人具备履行职责所需的专业知识、工作经验以及相关素质，能够胜任相关岗位职责的要求，其任职符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入或禁入期限尚未届满的情形。本人同意将该事项提交公司董事会审议。

    （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变更。

    （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

    2023年12月11日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任总裁、副总裁的议案》、《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》。

    本人作为公司提名委员会委员，对上述聘任高管事项发表了同意的意见，本人认为上述高级管理人员的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对高级管理人员任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。此外，高级管理人员的教育背景、工作经历均能够胜任高级管理人员职责要求。

    （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划

    2023年12月11日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第四个行权期行权条件成就的议案》。

    作为公司薪酬与考核委员会委员，本人在董事会审议该议案之前审阅了议案内容，认为该事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

    （十）对外担保及资金占用情况

    报告期内，本人担任公司独立董事期间，未审议对外担保及资金占用的情况的相关议案。

    （十一）募集资金使用情况

    报告期内，本人担任公司独立董事期间，未审议募集资金使用情况相关议案。

    （十二）利润分配情况

    报告期内，本人担任公司独立董事期间，未涉及利润分配情况。

  四、总体评价和建议

    2023年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、