华纬科技:平安证券股份有限公司关于华纬科技增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

【摘要】平安证券股份有限公司关于华纬科技股份有限公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为华纬科技股份有限公司（以下简称华纬科技或公司）...

              平安证券股份有限公司

            关于华纬科技股份有限公司

 增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资
  金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

    平安证券股份有限公司（以下简称平安证券或保荐机构）作为华纬科技股份有限公司（以下简称华纬科技或公司）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对华纬科技增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    依据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意华纬科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕616 号），公司首次公开发行人民币普通股（A 股）3,222 万股，每股发行价格 28.84 元，共募集资金人民币92,922.48 万元，扣除不含税发行费用人民币 11,355.04 万元，实际募集资金净
额为人民币 81,567.44 万元。上述募集资金已于 2023 年 5 月 11 日到位，立信会
计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 11 日对本次发行募集资金的到位
情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZF10873 号）。
    公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金三方及四方监管协议。

    二、募集资金投资项目基本情况

    截至 2023 年 12 月 31 日，公司的具体投资项目及募集资金使用情况如下：
                                                                  单位：万元

 序          项目名称          项目总投资  拟投入募集资金  已累计投入募
 号                                                            集资金金额


                                承诺投资项目

  1  高精度新能源汽车悬架弹      18,520.00        18,520.00      5,500.42
      簧智能化生产线项目

      新增年产 8000 万只各类高

  2  性能弹簧及表面处理技改      20,000.00        20,000.00      9,068.93
      项目

  3  研发中心项目                  4,900.00        4,900.00      1,336.94

                                超募资金投向

  1  尚未决定用途的超募资金        10,703.21        10,703.21              -

  2  永久补充流动资金              11,444.23        11,444.23      11,444.23

      年产900万根新能源汽车稳

  3  定杆和年产 10 万套机器人      16,000.00        16,000.00      13,820.64
      及工程机械弹簧建设项目

              合计                81,567.44        81,567.44      41,171.17

注：本部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系合计数以万元为单位且四舍五入造成。

    三、本次部分募投项目增加实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况

    （一）本次部分募投项目增加实施主体、实施地点的情况

    为满足募集资金投资项目的实际开展需要，进一步提高募集资金使用效率，充分发挥公司和全资子公司之间的业务协同效应，提升公司整体运营效率，公司拟在原“高精度新能源汽车悬架弹簧智能化生产线项目”、“新增年产 8000万只各类高性能弹簧及表面处理技改项目”及“年产 900 万根新能源汽车稳定杆和年产 10 万套机器人及工程机械弹簧建设项目”中分别增加全资子公司华纬汽车零部件（重庆）有限公司（以下简称重庆华纬）为实施主体，同时增加相应实施地点。具体情况如下：


 募集资金投资项目        项目实施主体                项目实施地点

                    新增前      新增后          新增前        新增后

                              河南华纬弹簧有                  河南省社旗县
 高精度新能源汽车  河 南 华 纬  限公司、华纬汽  河南省社旗县城  城 郊 乡 南 环
 悬架弹簧智能化生  弹 簧 有 限  车零部件（重庆） 郊乡南环路      路、重庆市渝
 产线项目          公司      有限公司                        北区临空前沿
                                                              科技城

                              华纬科技股份有                  浙江省诸暨市
 新增年产8000万只  华 纬 科 技  限公司、华纬汽  浙江省诸暨市千  千禧路 26 号、
 各类高性能弹簧及  股 份 有 限  车零部件（重庆） 禧路 26 号      重庆市渝北区
 表面处理技改项目  公司      有限公司                        临空前沿科技
                                                              城

 年产 900 万根新能            华纬科技股份有                  浙江省诸暨市
 源汽车稳定杆和年  华 纬 科 技  限公司、华纬汽  浙江省诸暨市千  千禧路 26 号、
 产10万套机器人及  股 份 有 限  车零部件（重庆） 禧路 26 号      重庆市渝北区
 工程机械弹簧建设  公司      有限公司                        临空前沿科技
 项目                                                          城

    除上述事项之外，募投项目其他事项保持不变。公司将按照相关法律法规要求办理项目建设所需的各方面的审批或备案手续。

    （二）使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况

    为满足募集资金投资项目的实际开展需要，公司将根据募投项目建设进展和实际资金需求，拟使用部分募集资金不超过 20,000 万元向重庆华纬提供无息借款以实施募投项目，借款期限自实际借款发生之日起 1 年。重庆华纬可根据其实际经营情况到期后分期、提前偿还公司或到期续借。

    四、新增实施主体的基本情况

    公司名称：华纬汽车零部件（重庆）有限公司

    统一社会信用代码：91500112MADDH22K7J

    公司类型：有限责任公司（法人独资）

    法定代表人：金雷

    成立日期：2024 年 3 月 21 日

    注册资本：3,000 万人民币

    注册地址：重庆市渝北区玉峰山镇桐桂大道 3 号 1 幢

    营业期限：2024-03-21 至无固定期限

    经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：汽车零部件及配件制造；弹簧制造；通用零部件制造；摩托车零配件制造；金属丝绳及其制品制造；弹簧销售；机械零件、零部件销售；机械设备销售；金属丝绳及其制品销售；摩托车及零部件研发；汽车零部件研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    与公司的关系：公司持有重庆华纬 100%股权，重庆华纬为公司全资子公司，
不属于失信被执行人。

    五、部分募投项目增加实施主体、实施地点的原因及影响

    公司现已在浙江诸暨、河南社旗布局生产基地。公司部分募投项目增加实施主体和实施地点主要基于以下考虑：

    （一）西南地区是我国汽车工业的主产区之一，且汽车企业主要集中在重庆和成都。增加实施主体、实施地点，可充分利用产业优势，进一步帮助公司承接西南地区相关业务，以更快的速度响应客户需求，同时缩短相应的物流距离，为募投项目的实施提供有力支持，从而提高募集资金的使用效率；

    （二）增加实施主体、实施地点，能够更好地整合公司资源，有利于充分发挥公司与子公司之间的业务协同效应、提高公司整体运营效率，符合公司的长远规划和发展战略。

    公司本次增加部分募集资金投资项目实施主体、实施地点事项，是充分考虑了公司实际情况并且根据募投项目实施进展而作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，未改变募集资金的用途及募投项目的实施方式和建设内
容，不会对募投项目的实施造成实质性影响，有助于优化公司内部资源配置、提高管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司的长远规划和发展战略，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

    六、新增实施主体后的募集资金管理

    为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权益，公司董事会同意全资子公司重庆华纬设立募集资金专项账户，对募集资金进行了专户存储管理，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募
集资金四方监管协议》，并授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作，包括不限于开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事项。

    公司及子公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定以及公司制定的《募集资金管理制度》，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、合规。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。

    七、履行的审议程序

    （一）董事会审议情况

  2024 年 4 月 7 日，第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于增加部分
募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目。为规范募集资金的管理和使用，董事会同意全资子公司重庆华纬开立募集资金银行专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，并授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作，包括不限于开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事项。

    （二）监事会审议情况

  2024 年 4 月 7 日，第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加部分
募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项