佳都科技:佳都科技公司章程(2024年4月修订)

【摘要】佳都科技集团股份有限公司章程2024年4月7日修改记录：2024年4月7日，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司股份回购规则修订说明》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及公司实际情况修订其他条款。20...

佳都科技集团股份有限公司章程

        2024 年 4 月 7 日


  修改记录：

  2024 年 4 月 7 日，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市
公司股份回购规则修订说明》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》及公司实际情况修订其他条款。

  2023 年 7 月 12 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额，同时根据上市公司章程指引、上交所股票上市规则及公司实际情况修订其他条款。

  2022 年 9 月 15 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额。

  2021 年 8 月 31 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额，修改第一百零四条董事会人数由 7 名增加为 8 名。

  2021 年 3 月 31 日，修改公司名称、注册资本、股本总额及公司
高级管理人员范围。

  2020 年 5 月 21 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额，修订第十八条公司经营范围。

  2019 年 12 月 30 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公
司股本总额。

  2019 年 7 月 2 日，根据上市公司章程指引及公司实际情况修订。
  2019 年 1 月 14 日，根据公司法、上市公司治理准则及公司实际
情况修订相应条款。

  2018 年 9 月 10 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额。


  2018 年 6 月 21 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额及第二十四条。

  2017 年 9 月 6 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额及其他条款。

  2017 年 3 月 8 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额。

  2016 年 6 月 30 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额。

  2016 年 4 月 12 日，修订第十八条公司经营范围。

  2016 年 3 月 9 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额。

  2015 年 6 月 24 日，修订第十八条公司经营范围。

  2015 年 4 月 9 日，根据《上市公司章程指引》及公司实际情况，
修订部分条款。

  2014 年 11 月 18 日，修订第十八条公司经营范围，修订第二百
零四条公司利润分配政策。

  2014 年 1 月 22 日，重大资产重组实施完毕，修改第六条公司注
册资本及第二十五条公司股本总额。

  2013 年 6 月 24 日，根据广东证监局《关于进一步提高辖区上市
公司治理水平的指导意见》的通知（广东证监【2012】206 号）文件的要求，及公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。

  2012 年 7 月 31 日，修改第六条公司注册资本及第二十五条公司
股本总额。

  2012 年 7 月 2 日，修改第二百零四条，公司利润分配政策。

  2012 年 3 月 12 日，修改第四条，公司中文名称及英文名称。
  2011 年 11 月 3 日，修改第一百三十四条，对公司风险投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项作出详细规定。

  2010 年 6 月 25 日，修改第六条，公司注册资本变更为
32,480.0338 万元；修改第十八条，公司经营范围增加“安全技术防范系统设计、施工、维修。计算机网络工程研究、设计、安装维护。智能化安装施工、电气设备和信号设备的安装。”

  2010 年 6 月 8 日，修改第一百八十七条，公司监事会人数由 3
人增加为 5 人，其中 2 人为职工监事。

  2009 年 5 月 21 日，根据中国证监会发布的《关于修改上市公司
现金分红若干规定的决定》（中国证监会令[2008]57 号）的要求，对公司章程第二百零四条条款进行修订。

  2008 年 10 月 30 日，变更公司住址。

  2008 年 5 月 20 日，根据《公司法》、相关法律法规以及公司实
际情况，对章程条款进行调整、修改。

  2008 年 2 月 1 日，根据中国证券监督管理委员会证监公司字
[2006]92 号《关于进一步加快推进清欠工作的通知》文件精神，为建立防范股东及实际控制人侵占上市公司资产的长效机制，修订第45 条；根据公司董事会人数调整的需要，需修改第 129 条，为：“董
事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人”。

  2007 年 5 月 28 日，根据第十届全国人民代表大会常务委员会第
十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通过的《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》，及中国证券监督管理委员会于 2006
年 3 月 16 日发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)》，对本章程
进行全面修订。

  2005 年 8 月 23 日，增加第五章第四节董事会专业委员会。

  2005 年 5 月 31 日，根据中国证券监督管理委员会广东监管局
2005 年 3 月 31 日发的《关于修改公司章程的通知》（[2005]61 号）
要求，对《公司章程》有关内容作相应修改（详见 2004 年度股东大会决议公告）。

  2004 年 4 月 28 日，修改第 122 条，对外担保董事会审议程序。
  2003 年 4 月 28 日，修改第 25 条，股本结构；第 106 条，董事
会人数。

  2002 年 5 月 15 日，增加第五章第二节独立董事。


                      目  录


第一章 总  则 ...... 6
第二章 经营宗旨和范围 ...... 8
第三章 股份......8

  第一节  股份发行 ...... 8

  第二节  股份增减和回购 ...... 10

  第三节  股份转让 ...... 11

第四章 股东和股东大会 ...... 12

  第一节  股东 ...... 12

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 15

  第三节  股东大会的召集 ...... 18

  第四节  股东大会提案与通知 ...... 19

  第五节  股东大会的召开 ...... 20

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 24

第五章 董事会......29

  第一节  董事 ...... 29

  第二节    独立董事...... 33

  第三节    董事会...... 39

  第四节  董事会专业委员会 ...... 43

  第五节  董事会秘书 ...... 45

第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 46
第七章 监事会......48

  第一节  监事 ...... 48

  第二节  监事会 ...... 49

第八章 投资者关系管理 ...... 51
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 52

  第一节  财务会计制度 ...... 52

  第二节  内部审计 ...... 56

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 56

第十章 通知和公告 ...... 57

  第一节  通知 ...... 57

  第二节  公告 ...... 58

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 58

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 58

  第二节  解散和清算 ...... 60

第十二章 修改章程 ...... 62
第十三章  附  则 ...... 63

                    第一章  总  则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司治理准则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

    公司经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发（1993）137 号文批准，以定
向募集方式设立；在辽宁省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。二ΟΟ一年九月变更注册地至广东省广州市，在广州市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号 91440101731566630A。

  公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。

第三条 公司于 1996 年 6 月 28 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会
公众发行人民币普通股 1,300 万股，于1996 年7月 16日在上海证券交易所上市。第四条 公司注册中文名称：佳都科技集团股份有限公司，公司英文名称：PCITECHNOLOGY GROUP CO.,LTD.。
第五条  公司住址：广州市番禺区东环街迎宾路 832 号番禺节能科技园内番山创
业中心 1 号楼 2 区 306 房，邮政编码：511400。

经营场所：广州市天河区新岑四路 2 号佳都智慧大厦 718 房
第六条  公司注册资本为人民币 2,144,492,465 元。
第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

第八条  董事长为公司的法定代表人。
第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限，对公司承担责任，公司以全部资产对公司的债务承担责任。
第十条  公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十一条 公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。

  公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。第十二条 公司保护职工的合法权益，加强劳动保护，实现安全生产。

  公司采用多种形式，加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十三条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益，公司应为本公司工会提供必要的活动条件。
第十四条 公司中中国共产党基层组织的活动，依照中国共产党章程办理。
第十五条  本公司章程经公司股东大会通过之日起生效。

  本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间权利与义务关系的，具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的执行总裁、常务副总裁、高级副总裁、财务负责人、董事会秘书以及董事会认定的其他高级管理人员。


                第二章  经营宗旨和范围

第十七条 公司的经营宗旨：坚持改革开放方针，面向国内国际两个市场，依靠现代化的技术装备和科学的管理手段，争创良好的经济效益和社会效益，逐步把公司建设成为具有较强国际竞争力的现代化跨国公司。
第十八条  公司的经营范围是：计算机技术开发、技术服务；信息系统集成服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开发；智能化安装施工服务；通信线路和设备的安装；广播电视及信号设备的安装；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；技术进出口、货物进出口（专营专控商品除外）；跨地区增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）【电信、广播电视和卫星传输服务】；电子工业专用设备制造；计算机应用电子设备制造；电子元件及组件制造；电子设备工程安装服务；电子产品零售；电子、通信与自控制技术研究、开发；计算机硬件的研究、开发；物联网技术的研究开发；人工智能算法软件的技术开发和服务。

                    第三章  股份