瑞凌股份:关于上海俪迈供应链股份有限公司业绩承诺实现情况说明的公告

【摘要】缔造世界一流焊接专家证券代码：300154证券简称：瑞凌股份公告编号：2024-027深圳市瑞凌实业集团股份有限公司关于上海俪迈供应链股份有限公司业绩承诺实现情况说明的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确...

                                                                      缔造世界一流焊接专家

证券代码：300154        证券简称：瑞凌股份          公告编号：2024-027
          深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

 关于上海俪迈供应链股份有限公司业绩承诺实现情况说明
                      的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“瑞凌股份”）于2024年4月7日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于上海俪迈供应链股份有限公司业绩承诺实现情况说明的议案》，具体情况如下：

    一、交易的基本情况

    2020年10月26日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司对外投资的公告的议案》，同意与上海俪迈供应链股份有限公司（以下简称“发行人”或“俪迈股份”）及其股东周荣兵、张建春、钱胜华、杨秀永、骆秀丽、王珺、黄少安、汤美梅、无锡亿麦德企业管理企业（普通合伙）、无锡金迈俪企业管理企业（普通合伙）、特焊网络科技（上海）有限公司（以下简称“原股东”）签署《附生效条件的非公开发行股份认购协议》及《业绩承诺补偿协议》，俪迈股份拟向特定对象发行人民币普通股不超过3,265.00万股，公司以自有资金3,195.00万元认购俪迈股份发行的3,195.00万股股份。

    截至2021年3月，公司与各方签署了《股份认购协议》及《业绩承诺补偿协议》；俪迈股份完成了相应工商变更登记手续，并完成了在上海股权托管登记中心的股份登记手续。

    二、标的公司的业绩承诺情况

    根据 2011 年签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺及补偿情况约定如下：
    1.1  原股东承诺，发行完成后，发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、
2023 年度（以下简称“补偿期”）四年累计净利润不低于 1,012.16 万元（该净

                                                                      缔造世界一流焊接专家

利润系指归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺净利润”）。
    1.2  补偿期内，发行人需聘请瑞凌股份认可的符合《证券法》规定的会计
师事务所为其财务审计机构，对发行人进行年度审计并出具《审计报告》，发行人在补偿期内实际净利润数（以下简称“实际净利润”）根据发行人 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年度的《审计报告》确定。

    1.3  如发行人在补偿期内没有完成业绩承诺目标，原股东应当向瑞凌股份
进行赔偿，并互相承担连带责任。原股东内部将按本次发行前其在发行人的持股比例，以其补偿期内可从发行人获得的分红金额对瑞凌股份进行赔偿；如果原股东补偿期内可从发行人获得的分红金额不足以对瑞凌股份进行赔偿，则原股东需以其 2024 年度、2025 年度可从发行人获得的分红金额对瑞凌股份进行赔偿；如果原股东 2024 年度、2025 年度可从发行人获得的分红金额仍不足以对瑞凌股份
赔偿，则原股东需于 2026 年 5 月 31 日前，以其持有的发行人股份对瑞凌股份进
行赔偿，股份赔偿时发行人的整体估值为 2025 年 12 月 31 日的发行人净资产金
额。

    如原股东在向瑞凌股份赔偿前已实际从发行人取得全部或部分分红，则应当按本条款的约定将其实际取得的分红支付予瑞凌股份。

    瑞凌股份获得赔偿金额 =（承诺净利润–实际净利润）×本次发行完成之日
瑞凌股份持有的发行人股份比例。

    1.4 各方同意，原股东履行本协议1.3条约定的赔偿义务时，原股东对瑞凌
股份的赔偿责任以原股东所持发行人的股份和其赔偿前实际从发行人取得的分红为上限，亦即：当原股东已经按本协议1.3条约定将其所持发行人的股份及实际从发行人取得的分红全部赔偿给瑞凌股份后，则原股东无须再对瑞凌股份进行赔偿，瑞凌股份取得前述赔偿后放弃向原股东主张其他赔偿。

    2.1  原股东同意并承诺，在业绩承诺期内及完成对瑞凌股份的业绩补偿前，
不得向原股东之外的其他方转让或质押其持有的发行人股份。但为根据本协议规定支付业绩补偿中股份补偿部分而向瑞凌股份转让发行人股份的，应按照本协议的规定处理。

    三、业绩承诺实现情况及后续安排

    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的俪迈股份 2020 年度、2021 年
度、2022 年度、2023 年度的《审计报告》，俪迈股份 2020 年度、2021 年度、

                                                                      缔造世界一流焊接专家

2022 年度、2023 年度归属于股东的扣除非经常性损益后的净利润如下：

                                                            单位：元

 项目          2020        2021        2022        2023          合计

 归属于股东
 的扣除非经

            -568,076.59  -351,071.76  -3,048,450.04  -15,224,672.67  -19,192,271.06
 常性损益后
 的净利润

    俪迈股份业绩承诺期2020年度、2021年度、2022年度、2023年度四年累计扣非后净利润-1,919.23万元，与承诺的净利润1,012.16万元差额-2,931.39万元，俪迈股份未完成业绩承诺目标。

    由于俪迈股份在补偿期内没有完成业绩承诺目标，根据《业绩承诺补偿协议》，俪迈股份原股东应当向瑞凌股份进行赔偿：

    1、原股东内部将按发行前其在发行人的持股比例，以其补偿期内可从发行人获得的分红金额对瑞凌股份进行赔偿：由于俪迈股份2020-2023年度未进行分红，原股东补偿期内未能以从俪迈股份获得的分红金额对瑞凌股份进行赔偿。
    2、原股东补偿期内可从发行人获得的分红金额不足以对瑞凌股份进行赔偿，则原股东需以其2024年度、2025年度可从发行人获得的分红金额对瑞凌股份进行赔偿；

    3、如果原股东2024年度、2025年度可从发行人获得的分红金额仍不足以对瑞凌股份赔偿，则原股东需于2026年5月31日前，以其持有的发行人股份对瑞凌股份进行赔偿，股份赔偿时发行人的整体估值为2025年12月31日的发行人净资产金额。

    公司后续将进一步加强对俪迈股份的业务规划和经营管理，并根据《业绩承诺补偿协议》要求，督促俪迈股份原股东在2024年度、2025年度结束后以从其俪迈股份获得的分红金额或俪迈股份的股份对公司进行赔偿。

    特此公告。

                              深圳市瑞凌实业集团股份有限公司 董事会
                                                  二〇二四年四月七日