瑞凌股份:独立董事2023年度述职报告(黄纲)

【摘要】深圳市瑞凌实业集团股份有限公司独立董事2023年度述职报告（黄纲先生）各位股东及股东代表：本人作为深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监...

          深圳市瑞凌实业集团股份有限公司

            独立董事 2023 年度述职报告

                  （黄纲先生）

各位股东及股东代表：

    本人作为深圳市瑞凌实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及专业委员会的作用，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度任职期间内履行独立董事职责情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况

    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

    本人黄纲，中国国籍，无境外永久居留权，1975 年生，毕业于湖南大学，
硕士研究生、律师。曾任广东深大地律师事务所合伙人律师，广东华商律师事务所律师合伙人律师，深圳市今天国际物流技术股份有限公司独立董事，深圳市裕同包装科技股份有限公司独立董事，奥美森智能装备股份有限公司独立董事。现任深圳市宝安区人民政府法律顾问、泰和泰（深圳）律师事务所律师合伙人，深圳和而泰智能控制股份有限公司独立董事，任子行网络技术股份有限公司独立董事，公司独立董事。

    （二）独立性说明

    在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。

    二、独立董事年度履职概况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    2023 年度，本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人积极参加公司召开的董
事会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，并与公司经营管理层充分沟通，为董事会的正确决策发挥了积极的作用，维护公司整体利益和中小股东的权益。

    2023 年度，公司在召集召开的董事会和股东大会符合法定程序，重大经营
决策事项和其它重大事项均履行了相关程序，合法有效。各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益。2023 年度本人对公司董事会各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

    2023 年度，公司在本人任期内共召开了 7 次董事会、3 次股东大会，本人出
席了全部董事会和列席了全部股东大会，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。

    （二）出席董事会专门委员会情况

    本人作为公司董事会审计委员会委员，报告期内，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和本公司的《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，参加董事会审计委员会，并对会议各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项。具体情况如下：

                                                                    是 否 就
    会议时间                      会议                  出席方式  议 案 提
                                                                    出异议

 2023 年 1 月 9 日  第五届董事会审计委员会第十次会议      亲自出席    否

 2023 年 4 月 10 日  第五届董事会审计委员会第十一次会议    亲自出席    否

 2023 年 4 月 24 日  第五届董事会审计委员会第十二次会议    亲自出席    否

 2023 年 8 月 9 日  第五届董事会审计委员会第十三次会议    亲自出席    否

 2023 年 10 月 22 日  第五届董事会审计委员会第十四次会议    亲自出席    否

 2023 年 11 月 6 日  第五届董事会审计委员会第十五次会议    亲自出席    否


    本人认为公司董事会审计委员会的召集、召开符合法定程序，合法有效。

    根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司实际情况，报告期内未召开独立董事专门会议。

    （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    2023 年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真
履行相关职责。本人积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度内部审计计划、各季度内部审计工作报告、对公司的定期专项检查报告等，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。

    （四）现场工作及公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及不
定期实地考察等形式，了解公司的生产经营情况、技术研发情况、内部控制和财务状况；参加与年审审计机构的见面沟通会，了解公司审计情况，认真听取管理层对公司经营情况和财务情况的汇报；通过电话、邮件、现场考察等方式，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理提出建议，其中，关注公司健康发展，2023 年度董事会上本人进行了企业合规理念及合同管理的分享，积极有效地履行了独立董事的职责。

    （五）保护投资者权益方面所做的工作

    2023 年度，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，重点对报
告期内公司的财务状况、内部制度建设及执行情况、股东大会决议执行情况、董事会决议执行情况、委托理财、证券投资等事项进行检查；持续关注公司信息披露工作，促进公司及时、公平履行信息披露义务，信息披露内容真实、准确、完整；促进公司通过深交所互动易平台、现场调研接待、投资者热线、公司邮箱、业绩说明会、投资者集体接待日活动、投资者教育保护活动等多渠道、多平台、多方式开展投资者关系管理，畅通投资者交流渠道；利用自身的专业知识做出独
切实维护中小股东的合法权益。

    （六）培训和学习情况

    为切实履行独立董事职责，本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，如中国证监会和深圳证券交易所发布的文件、制度、通知等，特别是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解。通过积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，切实加强对公司和投资者利益的保护，形成自觉保护中小股东合法权益的意识，促进公司进一步的规范运作。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    2023 年度，本人对聘任高级管理人员、应当披露的定期报告、续聘会计师
事务所、权益分派、关联交易、董事、高管薪酬、股权激励等重点关注事项发表了独立意见。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重大利益冲突事项进行了监督。

    （一）应当披露的关联交易

    2023 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十八
次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，本人对该议案发表了同意的事前认可意见及同意的独立意见。

    （二）定期报告、内部控制评价报告

    2023 年度，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。

    （三）续聘会计师事务所情况

    2023 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七
次会议以及 2022 年度股东大会审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的
议案》，后该议案于 2023 年 5 月 10 日经 2022 年年度股东大会审议通过。本人对
上该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    （四）董事、高级管理人员薪酬

    2023 年 4 月 16 日，公司第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十七
次会议以及 2022 年度股东大会审议通过了《关于 2023 年董事及高级管理人员薪酬的议案》，公司对高级管理人员制定了健全有效的考核、激励制度，并能够切实执行，公司目前经营管理的实际现状，激励与约束并重，有利于强化公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升经营效益及工作效率，确保公司发展战略和经营目标的实现。关于高级管理人员薪酬的议案决策程序及确定依据符合有关法律法规及《公司章程》的规定，制定和审议程序合法合规。

    （五）股权激励相关事项

    1、2023 年 1 月 12 日，公司第五届董事会第十六次会议，第五届监事会第
十六次会议审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予的第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的》《关于调整2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获受尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的》，本人对上述议案发表了独立意见。

    2、2023 年 7 月 4 日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十
九次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，本人对上述议案发表了独立意见。

    2023 年度，公司根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议并披露调整 2021 年限制性股票激励计划解除限售、归属条件成就、调整回购价格、授予价格、回购注销及作废部分限制性股票等相关事项，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情
形。

    四、其他工作情况

    1、2023 年度未发生独立董事提议召开董事会情况；

    2、2023 年度未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；

    3、2023 年度未发生独立董事提议聘请或解聘会计