复旦微电:上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(上会稿)(2023年年度财务数据更新版)

【摘要】证券代码：688385证券简称：复旦微电上海复旦微电子集团股份有限公司ShanghaiFudanMicroelectronicsGroupCO.,LTD.（上海市邯郸路220号）向不特定对象发行A股可转换公司债券募集说明书（上会稿）保荐人（...

证券代码：688385                                  证券简称：复旦微电
  上海复旦微电子集团股份有限公司
 Shanghai Fudan Microelectronics Group CO.,LTD.
                （上海市邯郸路 220号）

向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
            募集说明书

            （上会稿）

                保荐人（主承销商）

                  联席主承销商

                    二〇二四年四月


                      声 明

  中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。


                  重大事项提示

  公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书正文内容。
一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险

  公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

  公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由公司股东大会及类别股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司 A 股股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

  公司本次发行可转债设置了回售条款，包括有条件回售条款和附加回售条款，回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在满足回售条款的前提下，公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司，公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募集资金投资项目正常实施的风险。
二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

  根据《证券法》《注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

三、关于公司本次发行的可转换债券信用评级

  公司聘请联合资信对本次可转债进行了评级，根据联合资信出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA+”，本次可转债信用等级为“AA+”。联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。
 四、关于公司本次发行可转换公司债券规模

  公司本次拟发行可转债募集资金总额为不超过人民币 200,000.00 万元（含本数）。在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期归属于上市公司股东的净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期归属于上市公司股东的净资产的 50%。
五、公司本次发行可转换债券不提供担保

  公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。
六、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况

    （一）利润分配政策

  根据《公司法》及现行《公司章程》等规定，公司的股利分配政策如下：
    1、公司的利润分配政策

  （1）公司可以采取现金方式、股票方式、现金和股票相结合的方式或法律法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红方式进行利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；

  （2）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；

  （3）在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司坚持以现金分红为主的利润分配原则，当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。董事会负有提出
现金分红提案的义务，对当年实现的可分配利润中未分配部分，董事会应当说明使用计划安排或原则；

  （4）董事会因公司重大投资计划或重大现金支出等事项未提出现金分红提案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存资金的具体用途；

  （5）若董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在符合公司现金分红政策的前提下，制定股票股利分配预案；

  （6）公司一般采用年度分红的方式进行利润分配，公司董事会也可以根据公司的盈利和资金需求等状况提出中期利润分配预案。

    2、公司的差异化现金分红政策

  公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

  公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

    3、公司利润分配的审议程序

  （1）公司董事会负责制定利润分配方案；

  （2）董事会审议通过的利润分配方案应提交股东大会审议通过后方可执行；
  （3）公司董事会未作出现金分红利润分配方案，或者董事会作出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，应当在定期报告中详细披露原因、未用于分
红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

  （4）监事会应对董事会制定的利润分配方案进行监督，当董事会未按本章程做出现金利润分配方案，或者董事会做出的现金利润分配方案不符合本章程规定的，监事会有权要求董事会予以纠正；

  （5）由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策时，董事会应重新制定利润分配政策并由独立董事发表意见。董事会重新制定的利润分配政策应提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后方可执行；股东大会应当采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，为中小股东参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  公司向境内上市内资股股东支付股利及其它款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其它款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

  公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其它款项之日前一星期中国人民银行公布的有关外汇的平均收市价。

  如行使权力没收未获取的股息，则该权力须于适用期限届满后方可行使。
    （二）最近三年利润分配情况

  公司最近三年现金分红情况如下：

                                                                    单位：万元

    分红年度          现金分红金额    归属于母公司股东  占合并报表中归属于母
                        （含税）          的净利润      公司股东的净利润比例

2021 年度                      5,294.26          51,446.68                10.29%

2022 年度                      11,024.86        107,684.33                10.24%

2023 年度                    8,190.60        71,949.44                11.38%

最近三年累计现金分红金额                                              24,509.72

最近三年年均归属于母公司股东的净利润                                  77,026.82

最近三年累计现金分红金额占最近三年年均                                  31.82%
归属于母公司股东的净利润的比例

注：2024 年 3 月 22 日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于 2023 年度利
润分配预案的议案》。公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），预计分配现金红利总额为 81,906,040.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。截至本募集说明书签署日，公司 2023 年度现金分红事项尚需 2023 年度股东周年大会审议通过。
七、特别风险提示

  公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

    （一）集成电路行业增速放缓及公司业绩下滑的风险

  公司主要业务是集成电路设计业务，公司发展与下游行业发展高度相关。2022 年下半年以来，受到产能结构性缓解以及消化前期库存等因素影响，以消费电子产品为代表的部分芯片需求呈现下滑趋势；虽然公司产品线覆盖范围包括工业级产品、消费、高可靠等应用场景，抗波动能力较强，但如果出现行业性的增长放缓，可能对公司业绩造成不利影响。

    2021 年至 2023 年，公司的营业收入分别为 257,726.23万元、353,890.89 万
元、353,625.94 万元，复合增长率达 17.14%；实现归属母公司股东的净利润为51,446.68 万元、107,684.33万元以及 71,949.44 万元，复合增长率达 18.26%。
    2023 年，公司营业收入为 353,625.94 万元，同比下滑 0.07%；归属于母
公司股东的净利润为 71,949.44 万元，同比下滑 33.18%。2023 年以来，全球经济增速下行，消费电子需求不振，半导体行业整体处于下行周期，相关因素导致公司营业收入增速有所放缓，同时为保持市场竞争力与核心技术的先进性，公司持续加强研发投入，综合影响下公司存在业绩下滑的风险。

    （二）国际贸易环境对公司经营影响较大的风险

  近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护政策，屡屡采取长臂管辖措施，对我国集成电路产业有所冲击。集成电路行业具有典型