复旦微电:中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(2023年年度财务数据更新版)

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之发行保荐书保荐人二〇二四年四月保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才根据《中华人民共和国公司法》《中华人民...

    中信建投证券股份有限公司

              关于

  上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
                之

            发行保荐书

                      保荐人

                  二〇二四年四月


                保荐人及保荐代表人声明

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。


                        目  录


释  义 ...... 3
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员...... 6
三、发行人基本情况 ...... 8
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 14
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查...... 15
第二节 保荐人承诺事项 ...... 16
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 17
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 17
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查...... 17
第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 19
一、发行人关于本次发行的决策程序合法...... 19
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 20
三、发行人的主要风险提示 ...... 34
四、发行人的发展前景评价 ...... 38
五、保荐人对本次证券发行的推荐结论...... 41

                      释  义

  在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
保荐人、主承销商、中  指  中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人、复旦微、复旦  指  上海复旦微电子集团股份有限公司，原名上海复旦微电子股
微电、公司                份有限公司

香港复旦微            指  上海复旦微电子（香港）有限公司，系发行人全资子公司

美国复旦微            指  FUDAN MICROELECTRONICS (USA) INC.，系发行人全资
                          子公司香港复旦微之全资子公司

瑞萨电子              指  Renesas Electronics Corporation

恩智浦                指  NXP Semiconductor N.V.

意法半导体            指  STMicroelectronics N.V.

报告期、报告期内      指  2021 年、2022 年和 2023 年

报告期末              指  2023 年 12 月 31 日

报告期各期末          指  2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31
                          日

证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所        指  上海证券交易所

香港联交所            指  香港联合交易所有限公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》      指  《上市公司证券发行注册管理办法》

内资股、A 股          指  发行人股本中每股面值人民币 0.10 元并在上交所科创板上市
                          的 A 股普通股

境外上市外资股、H 股  指  发行人股本中每股面值人民币 0.10 元的境外上市外资股，其
                          以外币认购及买卖，并于香港联交所上市

元、万元、亿元        指  除非特指，均为人民币元、万元、亿元

可转债                指  可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券

募集说明书            指  《上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股
                          可转换公司债券募集说明书》

可转债受托管理协议    指  《上海复旦微电子集团股份有限公司 2023 年向不特定对象
                          发行 A 股可转换公司债券之受托管理协议》

本次发行              指  上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可
                          转换公司债券


                                二、专业释义

                          Integrated Circuit 的缩写，是一种通过一定工艺把一个电路中
                          所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互
集成电路、芯片        指  连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，
                          然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子
                          器件或部件。当今半导体工业大多数应用的是基于硅的集成
                          电路

晶圆                  指  经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路
                          圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品

封装                  指  芯片安装、固定、密封的工艺过程。发挥着实现芯片电路管
                          脚与外部电路的连接，并防止外界杂质腐蚀芯片电路的作用

高可靠、高可靠产品    指  运用于各种特定环境条件中且在使用生命周期内具有稳定连
                          贯功能和性能的集成电路产品

                          即射频识别（Radio Frequency Identification），其原理为阅读
RFID                指  器与标签之间进行非接触式数据通信，以达到识别目标的目
                          的

                          近场通信（Near Field Communication），通过在单一芯片上
NFC                  指  集成感应式读卡器、感应式卡片和点对点通信的功能，利用
                          移动终端实现移动支付、电子票务、门禁、移动身份识别、
                          防伪等应用

                          微控制单元（Microcontroller Unit），是把中央处理器的频率
                          与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB、A/D 转换、
MCU                指  UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合
                          在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做
                          不同组合控制

                          现场可编程门阵列（Field-Programmable Gate Array），是在
                          PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产
FPGA                指  物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电
                          路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编
                          程器件门电路数有限的缺点

SerDes                指  高速串并收发器的英文简称，是一种芯片间高速数据通信的
                          技术

                          中央处理器（Central Processing Unit），是一块超大规模的集
CPU                  指  成电路，是一台计算机的运算核心和控制核心。它的功能主
                          要是解释计算机指令以及处理计算机软件中的数据

                          带 电 可 擦 可 编 程 只 读 存 储 器 （ Electrically Erasable
EEPROM            指  Programmable read only memory），是一种掉电后数据不丢失
                          的存储芯片。EEPROM 可以在电脑上或专用设备上擦除已有
                          信息，重新编程。一般用在即插即用

                          数据型闪存芯片，主要的非挥发闪存技术之一，可以实现大
NAND Flash          指  容量存储、高写入和擦除速度，是海量数据的核心，多应用
                          于大容量数据存储


                          SLC（Single Level Cell） NAND Flash 为单层式存储 NAND
SLC NAND Flash      指  Flash，每个存储单元仅储存一位数据，相较其他类型 NAND
                          Flash 存储单元（MLC/TLC），其写读算法更简单、速度更
                          快、数据可靠性更高

                          主要用来存储代码及部分数据，具备随机存储、可靠性强、
NOR Flash            指  读取速度快、可执行代码等特性，在中低容量应用时具备性
                          能和成本上的优势

                          Internet of Things，指物物相连的物联网。通过各种信息传感
                          器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描
物联网、IoT          指  器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动
                          的物体或过程，采集各种需要的信息，通过各类可能的网络
                          接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程