复旦微电:中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书(2023年年度财务数据更新版)

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行A股可转换公司债券之上市保荐书保荐人二〇二四年四月保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才已根据《中华人民共和国公司法》《中华人...

    中信建投证券股份有限公司

              关于

  上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公司债券
                之

            上市保荐书

                      保荐人

                  二〇二四年四月


                保荐人及保荐代表人声明

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人赵凤滨、逯金才已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。


                        目  录


释  义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 17三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地
址、电话和其他通讯方式 ...... 18
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明...... 21
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...... 22六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》
和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明...... 23七、保荐人关于发行人是否符合国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由
和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程...... 24
八、持续督导期间的工作安排 ...... 25
九、保荐人认为应当说明的其他事项 ...... 26
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 26

                      释  义

  在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般释义
保荐人、主承销商、中  指  中信建投证券股份有限公司
信建投证券
发行人、复旦微、复旦  指  上海复旦微电子集团股份有限公司，原名上海复旦微电子股
微电、公司                份有限公司

报告期、报告期内      指  2021 年、2022 年和 2023 年

报告期各期末          指  2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日和 2023 年 12 月 31
                          日

证监会、中国证监会    指  中国证券监督管理委员会

上交所、交易所        指  上海证券交易所

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

A 股                  指  发行人股本中每股面值人民币 0.10 元并在上交所科创板上市
                          的 A 股普通股

H 股                  指  发行人股本中每股面值人民币 0.10 元的境外上市外资股，其
                          以外币认购及买卖，并于香港联交所上市

元、万元、亿元        指  除非特指，均为人民币元、万元、亿元

可转债                指  可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券

本次发行              指  上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行 A 股可
                          转换公司债券

                                二、专业释义

                          Integrated Circuit 的缩写，是一种通过一定工艺把一个电路中
                          所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线互
IC、集成电路、芯片    指  连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，
                          然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型电子
                          器件或部件。当今半导体工业大多数应用的是基于硅的集成
                          电路

晶圆                  指  经过特定工艺加工，具备特定电路功能的硅半导体集成电路
                          圆片，经切割、封装等工艺后可制作成 IC 成品

封装                  指  芯片安装、固定、密封的工艺过程。发挥着实现芯片电路管
                          脚与外部电路的连接，并防止外界杂质腐蚀芯片电路的作用

高可靠、高可靠产品    指  运用于各种特定环境条件中且在使用生命周期内具有稳定连
                          贯功能和性能的集成电路产品


                          即射频识别（Radio Frequency Identification），其原理为阅读
RFID                指  器与标签之间进行非接触式数据通信，以达到识别目标的目
                          的

                          微控制单元（Microcontroller Unit），是把中央处理器的频率
                          与规格做适当缩减，并将内存、计数器、USB、A/D 转换、
MCU                指  UART、PLC、DMA 等周边接口，甚至 LCD 驱动电路都整合
                          在单一芯片上，形成芯片级的计算机，为不同的应用场合做
                          不同组合控制

                          现场可编程门阵列（Field-Programmable Gate Array），是在
                          PAL、GAL、CPLD 等可编程器件的基础上进一步发展的产
FPGA                指  物。它是作为专用集成电路（ASIC）领域中的一种半定制电
                          路而出现的，既解决了定制电路的不足，又克服了原有可编
                          程器件门电路数有限的缺点

                          带 电 可 擦 可 编 程 只 读 存 储 器 （ Electrically Erasable
EEPROM            指  Programmable read only memory），是一种掉电后数据不丢失
                          的存储芯片。EEPROM 可以在电脑上或专用设备上擦除已有
                          信息，重新编程。一般用在即插即用

                          Flash Memory，全称为快闪存储器，是一种非挥发（即断电
                          后存储信息不会丢失）半导体存储芯片，具备反复读取、擦
闪存                  指  除、写入的技术属性，属于存储器中的大类产品。相对于硬
                          盘等机械磁盘，具备读取速度快、功耗低、抗震性强、体积
                          小的应用优势

                          数据型闪存芯片，主要的非挥发闪存技术之一，可以实现大
NAND Flash          指  容量存储、高写入和擦除速度，是海量数据的核心，多应用
                          于大容量数据存储

                          SLC(Single Level Cell) NAND Flash 为单层式存储 NAND
SLC NAND Flash      指  Flash，每个存储单元仅储存一位数据，相较其他类型 NAND
                          Flash 存储单元（MLC/TLC），其写读算法更简单、速度更
                          快、数据可靠性更高

                          主要用来存储代码及部分数据，具备随机存储、可靠性强、
NOR Flash            指  读取速度快、可执行代码等特性，在中低容量应用时具备性
                          能和成本上的优势

                          Internet of Things，指物物相连的物联网。通过各种信息传感
                          器、射频识别技术、全球定位系统、红外感应器、激光扫描
物联网、IoT          指  器等各种装置与技术，实时采集任何需要监控、连接、互动
                          的物体或过程，采集各种需要的信息，通过各类可能的网络
                          接入，实现物与物、物与人的泛在连接，实现对物品和过程
                          的智能化感知、识别和管理

SoC                  指  片上系统（System-on-Chip），意指一个有专用目标的集成电
                          路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容

  注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

一、发行人基本情况

    （一）发行人概况

公司名称：                  上海复旦微电子集团股份有限公司

注册地址：                  上海市邯郸路 220 号

成立时间：                  1998 年 7 月 10 日

A 股上市时间：              2021 年 8 月 4 日

H 股上市时间：              2000 年 8 月 4 日

注册资本：                  8,190.604 万元人民币

A 股股票上市地：            上海证券交易所

H 股股票上市地：            香港联合交易所

A 股股票简称：              复旦微电

H 股股票简称：              上海复旦

A 股股票代码：              688385.SH

H 股股票代码：              01385.HK

法定代表人：                蒋国兴

董事会秘书：                方静

联系电话：                  021-65659109

互联网地址：                http://www.fmsh.com/

                            复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，
                            并为客户