明冠新材:中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

【摘要】中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公司”）首次公开发行股票及2022年...

            中信建投证券股份有限公司

            关于明冠新材料股份有限公司

        2023 年度持续督导定期现场检查报告

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“公司”）首次公开发行股票及 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法规的要求，于 2024 年
3 月 20 日至 2024 年 3 月 22 日对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况
报告如下：

    一、本次现场检查的基本情况

    （一）保荐机构：中信建投证券股份有限公司

    （二）保荐代表人：武楠、陈昶

    （三）现场检查时间：2024 年 3 月 20 日至 2024 年 3 月 22 日

    （四）现场检查人员：武楠、朱咸玮

    （五）现场检查内容：公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营情况等

    （六）现场检查手段：

    1、查看公司主要生产经营场所并与公司高级管理人员等进行访谈；

    2、查阅本持续督导期间公司召开的历次三会文件；

    3、查阅公司现行有效的公司章程、公司治理制度、内部控制等文件；

    4、查阅本持续督导期间公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资

    5、核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保及对外投资情况；
    6、查阅本持续督导期间公司信息披露文件。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了公司股东大会、董事会、监事会以及专门委员会的会议文件，获取了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则、信息披露制度、内部机构设置、内部审计制度等文件，对三会运作情况进行了核查，并与公司高级管理人员及核心岗位人员进行了沟通。

    核查意见：

    公司因子公司失控事项，2023 年 5 月收到上海证券交易所科创板公司管理
部下发的《关于对明冠新材料股份有限公司 2022 年度报告的信息披露监管问询函》》（上证科创公函〔2023〕0124 号）。保荐机构已督促公司制定了具体的整改措施，并针对相关事项进行了积极整改。

    除上述情况外，明冠新材公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有效执行，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度健全且得到有效执行。

    （二）信息披露情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了公司对外公开披露文件，并对公告文件内容及对应的合同、文件资料等进行了核查，重点对其中涉及到三会文件等情况进行了查询和了解，并对其中重大事项进行了核查、访谈。

    核查意见：

    公司因未及时充分披露收购博创宏远相关协议安排及后续投资安排变更情
况，2023 年 4 月收到上海证券交易所科创板公司管理部下发的《关于对明冠新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证科创公监函〔2023〕0012 号）；2023 年 5 月收到中国证券监督管理委员会江西监管局出具的《关于对明冠新材及相关责任人采取出具警示函措施的决定》（〔2023〕13 号）。保荐机构已督促公司就相关情况进行整改，公司已完成相关整改工作。

    除上述情况外，明冠新材在持续督导期间严格按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况

    核查情况：

    现场检查人员查看了公司的主要生产经营场所，重点对关联方资金往来进行了核查，并对公司相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    明冠新材资产完整，人员、财务、机构和业务独立，不存在公司依赖控股股东或资金被关联方占用的重大情况。

  （四）募集资金使用情况

    核查情况：

    现场检查人员取得了募集资金专户的专户监管协议、银行对账单、使用明细账及大额募集资金支出凭证等文件，并查阅了公司有关募集资金使用的对外披露文件，对公司财务人员进行了访谈。

    核查意见：

    明冠新材募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证劵交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募
集资金的情形。

  （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了公司章程、关联交易管理制度等内部相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，抽查了相关合同，核查了公司对外担保、关联交易、对外投资情况，与相关人员进行了访谈。

    核查意见：

    明冠新材不存在违规进行关联交易、对外担保及重大对外投资的行为。

  （六）经营情况

    核查情况：

    现场检查人员查阅了相关行业及市场信息、公司的经营业绩情况，与公司高级管理人员进行访谈，了解近期公司主营业务所属行业及市场变化情况。

    根据公司 2023 年年度报告，公司 2023 年实现归属于母公司所有者的净利润
-2,387.54 万元，同比减少 122.76%，2023 年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-3,586.43 万元，同比减少 137.42%。

    核查意见：

    明冠新材在持续督导期间经营模式未发生重大变化，重要经营场所正常运转公司主营业务的市场前景、行业经营环境未发生重大变化；公司本身经营情况良好，公司的核心竞争力未发生重大变化。

    公司 2023 年度业绩亏损主要原因为：①全球光伏组件市场的单玻光伏组件
占比下降，导致太阳能电池背板市场需求下降，产品价格持续走低，太阳能电池背板毛利率大幅下降；②太阳能电池封装胶膜业务处于快速增长期，但受竞争加剧影响，产品价格走低，报告期内仍然亏损；③铝塑膜需求不足，销量、销价均出现不同程度下降，铝塑膜业务亏损加大；④受销售价格的下降影响，对原材料、半成品及成品等存货计提了相应存货减值损失。


    针对公司业绩大幅下滑的情况，保荐机构将持续跟踪公司经营情况，督促公司积极采取有效应对措施加以改善，同时按照相关规定要求履行信息披露义务。
  （七）保荐人认为应予现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐机构提请上市公司持续关注募集资金的使用进度情况和募集资金投资项目实现的效益情况，对使用募集资金补充流动资金的行为应严格遵守《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的规定；提请上市公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的相关规定及规则持续关注公司治理及内部控制制度的完善性。

    四、是否存在《保荐办法》及交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项

    否。

    五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    本次现场检查工作过程中，公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。

    六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，持续督导机构认为：明冠新材在公司治理和内部控制、信息披露、公司的独立性、与控股股东及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等方面不存在违反《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则指引第1 号——规范运作》等相关规范性文件的重大事项。

    （以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司2023 年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：

                武  楠                陈  昶

                                            中信建投证券股份有限公司
                                                      年    月    日