美农生物:中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

【摘要】中泰证券股份有限公司关于上海美农生物科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票...

                  中泰证券股份有限公司

            关于上海美农生物科技股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”、“公司”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对美农生物 2023 年度募集资金存放与使用事项进行了核查，具体核查情况如下：

  一、募集资金基本情况

    （一）募集资金金额及资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意上海美农生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕790 号）同意注册，公司首次公开发行股份数量 20,000,000 股，发行价格为 23.48 元/股，本次募集资金合计46,960.00万元，扣除发行费用（不含税）后募集资金净额 40,503.31万元。已由
主承销商中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）于 2022 年 6 月 14 日
汇入公司募集资金专户。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，出具了容诚验字[2022]200Z0025 号《验资报告》。

    （二）截至 2023 年 12 月 31 日募集资金使用和结余情况

  公司于 2022 年 6 月 17 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。截至 2023 年
12月 31 日止，公司募集资金累计使用和结余情况如下：


                                                                    单位：万元

                        项目                                    金额

 募集资金净额                                                          40,503.31

 减：已累计投入募集资金金额                                            28,082.53

 其中：置换自筹资金预先投入项目金额                                    13,224.97

      以前年度募投项目支出                                            3,634.42

      2023年度募投项目支出                                            11,223.15

 加：募集资金利息收入                                                    432.91

 加：募集资金理财收益                                                    231.73

 尚未使用的募集资金金额                                                13,085.42

 其中：募集资金专项账户银行活期存款                                    10,085.42

      尚未赎回的理财产品余额                                          3,000.00

  二、募集资金存放及管理情况

  为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定制订了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。

  根据上述监管规范及《募集资金管理制度》，公司会同中泰证券分别与交通银行股份有限公司上海嘉定支行、招商银行股份有限公司上海嘉定支行、中国银行股份有限公司上海市嘉定支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  鉴于本次部分募集资金投资项目（新建饲料相关产品生产项目）由公司全资子公司苏州美农生物科技有限公司（以下简称“苏州美农”）实施，为规范公司募集资金的管理和运用，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，公司于 2022 年 7月 1 日召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关于子公司开立募集资金专户并签订四方监管协议的议案》。公司、苏州美农、中泰证券与中国银行股份有限公司太仓分行签订了《募集资金四方监管协议》（以下与《募集资金三方监管协议》合称“《监管协议》”）。

  《监管协议》与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司、

    截至 2023 年 12 月 31日，募集资金在各银行账户存储情况如下：

                                                                    单位：万元

              银行名称                        账号            金额    存储

                                                                        方式

 交通银行股份有限公司上海嘉定支行    310069079018800126918    7,290.46  活期

 招商银行股份有限公司上海嘉定支行    121909748010703            12.36  活期

 中国银行股份有限公司上海市嘉定支行  449482908332            2,782.04  活期

 中国银行股份有限公司太仓分行        509277884175                0.56  活期

                            合计                            10,085.42      /

  三、2023 年度募集资金的实际使用情况

    （一）募集资金投资项目资金使用情况

  2023 年度募集资金投入总额为 11,223.15 万元。详见附表：募集资金使用情
况对照表。

    （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于 2022 年 7 月 1 日召开了第四届董事会第十三次会议及第四届监事会
第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自有资金的议案》，同意公司使用募集资金 13,224.97 万元置换前期已预先投入募投项目的自有资金、使用募集资金 209.81 万元置换前期已预先支付发行费用的自有资金。
    （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金
的情况。

    （四）使用闲置募集资金进行现金管理情况

  公司 2022 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十二次会议，2022 年 7 月 20 日召开的 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司合理利用额度不超过 15,000 万元的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自 2022 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内，在不超过上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。


  公司 2023年 4月 24日召开的第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第
十六次会议，2023 年 5 月 17 日召开的 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司合理利用额度不超过15,000 万元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理。使用期限自 2022 年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。在前述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。2022 年第一次临时股东大会审议通过的募集资金现金管理额度将自动失效，但已发生的理财协议可继续执行，新旧现金管理余额合计不超过上述决议通过的现金管理额度 15,000 万元（含本数）。

    （五）节余募集资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31日，公司不存在募集资金投资项目节余资金的情况。
    （六）超募资金使用情况

  公司首次公开发行股票募集资金净额为 40,503.31 万元，其中，超募资金为
4,174.53 万元。公司 2022 年 7 月 1 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四
届监事会第十二次会议，2022年7月20日召开的2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。同意公司使用部分超额募集资金永久补充流动资金，总金额为 1,100万元，占超募资金总额的26.35%，用于主营业务相关的生产经营活动。

    （七）尚未使用的募集资金用途及去向

  截至 2023年 12月 31日，尚未使用的募集资金余额为 13,085.42万元（含购
买的结构性存款）全部存储于公司开立的募集资金专户，将用于募投项目后续资金支付。

    （八）募集资金使用的其他情况

  截至 2023 年 12 月 31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司不存在变更募投项目的情况，也未发生募集
资金投资项目对外转让的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司严格按照相关法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

  六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为：后附的美农生物 2023 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了美农生物 2023 年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构核查程序及核查意见

  报告期内，保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对美农生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与相关人员沟通交流等。
  经核查，保荐机构认为：

  美农生物 2023 年度募集资金存放和实际使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司