瑞华泰:深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会议事规则

【摘要】深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司董事会议事规则第一章总则第一条为保障深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”...

              深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司

                      董事会议事规则

                            第一章  总则

第一条    为保障深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
          会依法独立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科
          学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
          《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司
          治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股
          票上市规则》”）等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及
          《深圳瑞华泰薄膜科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
          程》”）的规定，并结合公司实际情况，特制订本议事规则（以下简
          称“本规则”）。

第二条    公司依法设立董事会。董事会是公司的业务执行机构和经营决策机
          构，依据《公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，经营
          和管理公司的法人财产，对股东大会负责。

                  第二章  董事会的组成及下设机构

第三条    公司设董事会，董事会由7名董事组成。外部董事（指不在公司内部
          任职的董事，包括独立董事，下同）应占董事会人数的1/2以上，董
          事会成员中应至少有1/3以上（至少三名）的独立董事。

          董事可以兼任公司总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经
          理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
          的二分之一。 董事会设董事长1名，副董事长1名，以全体董事的过
          半数选举产生和罢免。

第四条    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
          委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。专门委员会成

          员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，审计委员会、薪酬
          与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审
          计委员会中成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独
          立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
          董事会各专门委员会应制定工作细则，由董事会批准后生效。

第五条    董事会下设董事会秘书一名，负责处理董事会日常事务。董事会秘书
          兼任董事会秘书处负责人，保管董事会印章。董事会秘书由董事长
          提名，经董事会聘任或者解聘。

          公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司
          总经理及监事不得兼任公司董事会秘书；公司聘请的会计师事务所
          的注册会计师不得兼任公司董事会秘书。

          董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
          出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第六条    董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事
          务。

                        第三章  董事会的职权

第七条    董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
          公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并
          关注其他利益相关者的利益。

第八条    董事会对股东大会负责，行使下列职权：

          (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

          (二)执行股东大会的决议；

          (三)决定公司的经营计划和投资方案；

          (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

          (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

          (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
              案；


          (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
              更公司形式的方案；

          (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
              产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

          (九)决定公司内部管理机构的设置；

          (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
              任或者解聘公司财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项
              和奖惩事项；

          (十一) 制订公司的基本管理制度；

          (十二) 制订公司章程的修改方案；

          (十三) 管理公司信息披露事项；

          (十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

          (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

          (十六) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

          董事会作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项和法律、
          行政法规及《公司章程》规定的须由2/3以上的董事表决同意外，其
          余可以由半数以上的董事表决同意。

          董事会行使《公司章程》未规定须由股东大会行使的任何权力。董事
          会须遵守章程规定及股东大会不时制定的规定，但公司股东大会所
          制定的规定不会使董事会在该规定以前所作出原属有效的行为无效。
第九条    董事长行使下列职权：

          (一)  主持股东大会和召集、主持董事会会议；

          (二)  督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

          (三)  签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；

          (四)  签署董事会重要文件；

          (五)  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
                行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公
                司董事会和股东大会报告；

          (六)  董事会授予的其他职权。

第十条    董事长不能履行职权时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职
          权时，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。

第十一条  外部董事的职能应包括但不限于下列各项：

          (一)  参与公司董事会会议，在设计策略、政策、公司表现、问责
                性、资源、主要委任及操守准备等事宜上，提供独立的意见；
          (二)  在出现潜在利益冲突时发挥牵头引导作用；

          (三)  应邀出任审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战
                略委员会成员；

          (四)  检查公司的表现是否达到既定的企业目标。

第十二条  董事会战略委员会的主要职责是对公司长期发展和重大投资决策进
          行研究并提出建议。

第十三条  董事会审计委员会的主要职责是：

          (一)  提议聘请或更换外部审计机构；

          (二)  监督及评估外部审计机构工作；

          (三)  监督公司的内部审计制度及其实施，指导内部审计工作；
          (四)  审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；

          (五)  评估内部控制的有效性；

          (六)  协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
                通；

          (七)  公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他
                事项。

第十四条  董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

          (一)  研究董事和高级管理人员的考核标准，视公司实际情况进行
                考核并提出建议；

          (二)  研究和拟定董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

          (三)  董事会授权的其他事宜。

第十五条  董事会提名委员会的主要职责是：

          (一)  根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规
                模和构成向董事会提出建议；


          (二)  研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提
                出建议；

          (三)  广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

          (四)  对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并提出建
                议；

          (五)  董事会授权的其他事宜。

第十六条  董事会秘书的主要职责是：

          (一)  保证公司有完整的组织文件和记录；

          (二)  确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；
          (三)  保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录
                和文件的人及时得到有关记录和文件；

          (四)  组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议文件，安排有关
                会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和
                记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，
                应向董事会报告并提出建议；

          (五)  确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根
                据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提
                出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的
                日常工作；

          (六)  作为公司与国务院证券管理部门的联系人，负责组织准备和
                及时递交监管部门所要求的文件，负责接收监管部门下达的
                有关任务并组织完成；

          (七)  负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露
                的制度，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓
                公司重大经营决策及有关信息资料；

          (八)  负责公司股价敏感资料的保密工作，并制定行之有效的保密
                制度和措施。对于各种原因引致公司股价敏感资料外泄，要
                采取必要的不就措施，及时加以解释和澄清，并通告国务院
                证券管理部门；


          (九)  负责协调组织市场推广，协调来访接待，处理投资者关系，
                保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答
                社