九洲药业:浙江九洲药业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告

【摘要】证券代码：603456证券简称：九洲药业公告编号：2024-019浙江九洲药业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法...

证券代码：603456              证券简称：九洲药业          公告编号：2024-019
          浙江九洲药业股份有限公司

      第八届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

  浙江九洲药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于
2024 年 4 月 8 日以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次董事会已于 2024 年
3 月 28 日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。全体董事推举董事长花莉蓉女士主持本次会议，本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》；

  公司独立董事分别向公司董事会提交了《浙江九洲药业股份有限公司独立董
事 2023 年 度 述 职 报 告 》， 述 职 报 告 全 文 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）。公司独立董事将在公司 2023 年度股东大会上述职。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    2、审议通过了《公司 2023 年度总裁工作报告》；

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第一次会议审议通过。

    3、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》；

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。


  本议案尚需提交股东大会审议。

    4、审议通过了《公司 2023 年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度归属于母公司所有者的净利润为1,033,255,687.14元，按2023年度母公司实现净利润645,517,112.90元，根据《公司法》、新《企业会计准则》以及本公司章程的规定，提取 10%法定盈余公积 64,551,711.29 元，加上年初未分配利润 709,238,581.98 元，减去本年实际分配利润 358,648,531.20 元，公司本年度实际可供股东分配的利润为931,555,452.39 元。

  公司拟以截止 2023 年 12 月 31 日总股本 899,485,928 股，扣除回购专用账户
股份 4,896,200 股及股权激励待回购注销股份 50,700 股，即以 894,539,028 为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.00 元（含税），共计派发现金股利447,269,514 元。本年度公司现金分红比例为 43.29%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份及股权激励回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于 2023 年年度利润分配预案的公告》，公告编号：2024-020。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    5、审议通过了《关于公司 2023 年年度报告全文及摘要的议案》；

  公司《2023 年年度报告》和《2023 年度报告摘要》详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    6、审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况
的专项报告》，公告编号：2024-021。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    7、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》；

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

    8、审议通过了《关于公司 2023 年度审计报告的议案》；

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

    9、审议通过了《关于公司 2023 年度对会计师事务所履职情况评估报告》；
  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    10、审议通过了《关于公司 2023 年度审计委员会对会计师事务所履行监督
职责情况报告》；

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案已经第八届董事会审计委员会第三次会议审议通过。

    11、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》；

  同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计及内控审计机构，聘期一年。并结合本公司的实际情况，参考行业收费标准，同意支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年度费用共计 120.00 万元。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》，公告编号：2024-022。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会审议委员会第三次会议审议通过。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    12、审议通过了《关于确认公司 2023 年度董事薪酬的议案》；


  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，认为公司 2023 年度董事支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

  公司 2023 年度董事薪酬方案详见《浙江九洲药业股份有限公司 2023 年年度
报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。
  本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议讨论，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

    13、审议通过了《关于公司 2024 年度董事薪酬计划的议案》；

  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟订了 2024 年度董事的薪酬方案，具体方案如下：

  （1）、公司独立董事的津贴标准为 16.00 万元人民币/人/每年（税前），由公司统一按个人所得税标准代扣代缴个人所得税，按季度发放。

  （2）、在公司担任高级管理人员的董事，其任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在 2023 年的基础上，上下调整不超过 50%。

  （3）、不在公司担任高级管理人员的董事，公司根据实际情况，结合同行业和所在地区薪酬水平给予适当的津贴，基本薪酬可以在 2023 年的基础上，上下调整不超过 50%。

    本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议讨论，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

    14、审议通过了《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案》；

  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究和审核，认为公司 2023 年度高级管理人员支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理有关制度的情况。

  公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案详见《浙江九洲药业股份有限公司2023 年年度报告》全文之“第四节 公司治理”之“四、董事、监事和高级管理人员的情况”。

  关联董事林辉潞、梅义将、沙裕杰回避表决。

  表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。


  本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

    15、审议通过了《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬计划的议案》；

  根据《公司章程》和公司内部相关制度的规定，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，2024 年度公司高级管理人员在任职期间的薪酬以基本薪酬和绩效薪酬为基础，并结合每人的绩效考核、履职情况和公司当年生产经营情况综合确定，基本薪酬可以在 2023 年的基础上，上下调整不超过 50%。

  关联董事梅义将、林辉潞、沙裕杰回避表决。

  表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

    16、审议通过了《关于公司 2024 年度开展远期结售汇业务的议案》；

  为了降低汇率波动对公司生产经营的影响，公司董事会同意开展 2024 年度远期结售汇业务，累计金额不超过人民币 28.00 亿元，并同意授权公司董事长负责签署公司远期结售汇业务的相关协议及其文件。

  具体内容详见《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江九洲药业股份有限公司关于公司 2024 年度开展远期结售汇业务的公告》，公告编号：2024-023。

  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。

    17、审议通过了《关于公司 2024 年度投资预算的议案》；

  根据生产经营需要，拟同意公司及其子公司 2024 年度进行以产品生产线建设、技改扩产，强化研发能力，提升环保能力等为主要内容的项目投资，投资总额不超过 15.00 亿元，同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

  除上述项目外，2024 年度内若新增其他投资项目，需在上述投资额度的基础上，以经累计后的总额根据相关规章制度的规定由董事会或股东大会审批。
  表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

  本议案已经第八届董事会战略与决策委员会第一次会议审议通过。

  本议案尚需提交股东大会审议。


    18、审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司向银行申请授信额度的议案》；
    同意公司及其子公司 2024 年度通过与银行签订本外币融资合同筹集不超过
 48.50 亿元的资金（授信额度），并同意授权公司董事长在上述金额范围内根据业 务需要负责签署或授权他人签署相关协议、文件等。

    表决结果：同意：9 票；反对：0 票；弃权：0 票。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    19、审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司因向银行申请授信而提供资
 产抵押的议案》；

    同意公司