盐田港:2023年度独立董事述职报告(李若山)

【摘要】深圳市盐田港股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李若山）作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“盐田港股份”）的独立董事，2023年在职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公...

      深圳市盐田港股份有限公司

      2023 年度独立董事述职报告

                      （李若山）

  作为深圳市盐田港股份有限公司（以下简称“公司”或“盐田港股份”）的独立董事，2023 年在职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，诚实、勤勉、独立地履行职责，及时了解公司发展状况，积极出席相关会议，参与重大经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见，坚持职业操守，谨慎行使法律及《公司章程》所赋予的权利，充分发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将履行职责情况报告如下：

  一、2023 年年度履职概括

  （一）出席董事会、股东大会情况

  报告期内，公司共召开了4次股东大会和16次董事会会议，本着勤勉尽责的态度，作为公司独立董事本人按时出席公司董事会、列席股东大会，未发生缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效。


  （二）董事会专门委员会履职情况

  公司董事会下设战略规划委员会、提名、薪酬和考核委员会、审计委员会、投资审议委员会四个专门委员会，本人是四个委员会的委员，还是审计委员会的主任委员。

  报告期内，公司董事会审计委员会共召开 10 次会议，本人作为董事会审计委员会主任委员，根据《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》《审计委员会年报工作规程》及其他有关规定，认真履行职责。对公司定期报告、聘请年审会计师事务所、募集资金存放与使用报告等事项进行了审议。

  公司提名、薪酬和考核委员会共召开 5 次会议，本人作为提名、薪酬和考核委员会委员，根据《董事会提名、薪酬和考核委员会议事规则》的规定，对 2023 年公司董事和高级管理人员的任职人员资格情况进行了审核。对公司经理层换届、对公司高级管理人员薪酬结算方案、公司人事调整等事项进行了审议。

  公司投资审议委员会召开 2 次会议，本人作为投资审议委员会委员，根据《董事会投资审议委员会议事规则》的规定，对公司重大资产重组事项、投资小漠国际物流港汽车滚装码头等事项进行了审议。

  （三）审议议案和投票表决情况

  会前本人认真仔细审阅会议议案及相关材料，积极参加各议题的讨论并提出合理建议。对公司重要议题，公司相关部门会进
行预沟通和专项汇报，本人就拟审议事项进行询问和提出意见建议等，得到及时反馈。没有事先否决的情况。

  会议前，本人认真审阅会议材料，在深入了解情况的基础上，本人对董事会及专门委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现投反对票或者弃权票让的情形，也未遇到无法发表意见的情况。

  （四）履职重点关注事项及履职情况

  作为公司独立董事，对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合盐田港股份整体利益，保护中小股东合法权益。报告期内，未发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形；涉及披露事项的，盐田港股份均及时披露。未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。
  报告期内，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事务进行独立判断和决策，具体情况如下：

  1.应当披露的关联交易。2023 年盐田港股份披露了公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，均经全体独立董事审查同意后，提交董事会投资审议委员会及董事会会议审议通过，董事会在审议上述议题时，关联董事回避表决，并公开披露。本人对关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、是否存在损害本公司及股东利益的情形、是否对本公司正常经营活动及财务状况有重大影响等方面进行审查，对相关关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表了意见。

  2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，聘用承办审计业务的会计师事务所。2023 年盐田港股份董事会及审计委员会审议通过了定期报告，年度利润分配方案，内部控制评价报告，聘请会计师事务所等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会审议。

  3.报告期内，本人与公司内部审计部门及年审会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计部门的审计工作进行监督指导，定期审议公司年度审计工作总结及下年审计工作计划；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与年审会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计部门及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。


  4.提名董事、聘任高级管理人员及部分高级管理人员的薪酬。报告期内，盐田港股份董事会及提名、薪酬与考核委员会一致通过了关于聘任公司第八届经理层，年度公司高级管理人员薪酬结算方案等议案。本人作为独立董事，对上述议案进行了审核，向董事会提出建议并得到董事会完全采纳。

  5.报告期内，盐田港股份未涉及的事项：上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任或者解聘财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。

  6.报告期内，本人作为公司独立董事，一直持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。

  （五）通过多种履职方式，保护公司股东合法权益

  除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：

  1.与内部审计机构保持进行沟通。本人作为审计委员会主任
委员，认真听取或审阅内部审计工作报告，会计师事务所提交的年度审计报告，并审阅年度审计工作安排及其他相关资料，全面深入了解审计的真实准确情况；关注定期报告董事会审议事项的决策程序，对需要提交董事会审议的事项作出审慎周全的判断和决策。

  2.听取相关部门关于经营管理情况、内部审计及公司重点项目工作汇报。与公司董事长、总经理、财务总监、董事会秘书等董事、高级管理人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，积极建言献策，为公司日常经营管理提出合理化建议。

  3.参加实地调研考察活动。报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及现场调研等形式，现场考察公司本部及公司参股企业，深入关注了解公司的经营状况、内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项。

  4.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。作为公司独立董事，本人不断加强相关法律法规的学习，不断提高自身的履职能力，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的意识，以切实加强和提高对公司和投资者利益的保护能力。

  5.与中小股东沟通。在董事会及专门委员会与中小股东董事密切沟通，现场出席股东大会、线上参加业绩发布会，听取投资者意见。同时，时刻关注外部行业环境及市场变化对公司可能产
生的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态，忠实履行了独立董事应尽的职责。

  （六）现场工作的时间、内容等情况

    报告期内，本人保证有足够的时间和精力有效履职。作为公司独立董事，持续了解和分析公司的运行情况，对公司事务做出独立、专业、客观的判断，并及时提出自己的意见和建议，发表客观、公正的独立意见，年度内为公司现场工作时间累计不少于 15 个工作日。工作内容包括但不限于前述出席会议、参加考察调研和培训等活动、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
  在履职过程中特别关注以下事项：关联交易的合法性和公允性、全面风险控制、内部控制制度的建立完善、年度利润分配方案、信息披露的完整性和真实性以及可能损害中小股东利益的事项。

  （七）盐田港股份为独立董事履职提供支持的情况

  盐田港股份进一步增强公司治理和经营管理透明度，本人与董事会其他董事及监事会、管理层之间形成了有效的良性沟通机制，更加有利于科学决策。本人认为，了解经营管理情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。

  1.为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会
秘书及董事会秘书处协助本人履行职责。董事长、董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
  2.保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，提供会议资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大复杂事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈意见采纳。

  3.及时向本人发出董事会会议通知和资料，并提供有效沟通渠道。在保证本人及全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，部分会议依照程序采用书面传签式召开。利润分配方案、薪酬方案、重大投资、聘任高级管理人员等重大事项均为全体董事同意表决通过。

  4.董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

  5.公司为公司董事监事和高级管理人员责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

  6.给予本人适当的津贴，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从盐田港股份及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

  二、独立性自查的情况


  本人不在盐田港股份担任除独立董事外的其他职务，与盐田港股份及其控股股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系；独立履行职责，不受盐田港股份及其控股股东等单位或者个人的影响。

  2023 年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任盐田港股份独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。

  三、本年度对董事会工作的评价和自我工作评价

  报告期内，公司董事会认真履行了法律法规和《公司章程》所赋予的职责，董事会运作规范高效。公司综合实力进一步增强，社会影响力持续提升，实现了对广大股东的良好回报，较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务。

  报告期内，本人作为公司的独立董事，本着对公司和全体股东负责的态度，严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司独立董事制度的规定，忠实勤勉、恪尽职守、积极履职，与公司董事会及经营层之间进行了良好有效的沟通，密切关注公司重大事项情况及公司治理运作情况，充分发挥自己在相关专业领域、公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长。客观、公证、独立的作出相关事项的判断，认真审阅各项会议议案，促进了公
司董事会决策的科学性和客观性，并为公司决策和风险防范提供专业意见和建议，推动公司治理体系的完善。

  2024 年，本人在任职期间内将继续本着谨慎、诚信与勤勉的精神，持续提升自身履职能力，积极与公司董事会、管理层保持密切沟通与合作，认真履行独立董事的义务，强化独立董事