伟测科技:2023年年度股东大会会议资料

【摘要】证券代码：688372证券简称：伟测科技上海伟测半导体科技股份有限公司2023年年度股东大会会议资料2024年4月会议规则为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定...

证券代码：688372                                  证券简称：伟测科技
      上海伟测半导体科技股份有限公司

            2023 年年度股东大会

                  会议资料

                2024 年 4 月


                      会议规则

    为维护投资者的合法权益，确保股东依法行使权力，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定如下规则：

    一、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

    二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。

    三、出席现场会议的股东及代理人，依法享有发言权、表决权等权利。

    四、股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

    五、股东大会召开期间，参加本次现场会议的股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手向大会申请，并经大会主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股份数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。

    六、为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗，请将手机调整至静音、振动或关闭状态，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

    七、出席会议者的交通及食宿费用自理。


                      表决办法

    根据《中华人民共和国公司法》等有关规定及《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》，制定本次股东大会表决办法如下：

    一、本次股东大会采用记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股有一票表决权。
    二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”和“弃权”中任选一项，选择方式应以在所选项对应的空格中打“√”为准，不符合此规定的表决均视为弃权。

    三、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明，详见本股东大会会议资料附件。

    四、表决完成后，请在“股东（或股东代表）签名”处签名。并请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

    五、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事及见证律师参加清点，并当场公布表决结果。

    六、若同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。


                      目  录


2023 年年度股东大会会议议程......1
议案一：关于《公司 2023年年度报告》及其摘要的议案...... 4
议案二：关于《公司 2023年度董事会工作报告》的议案...... 5
议案二附件：2023 年度董事会工作报告...... 6
议案三：关于《公司 2023年度监事会工作报告》的议案...... 12
议案三附件：2023 年度监事会工作报告......13
议案四：关于《公司 2023年度财务决算报告》的议案......17
议案四附件：2023 年度财务决算报告...... 18
议案五：关于《2023 年度利润分配预案》的议案......20
议案六：关于续聘会计师事务所的议案...... 21
议案七：关于董事 2024年度薪酬方案的议案......22
议案八：关于监事 2024年度薪酬方案的议案......23
议案九：关于申请 2024年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案......24
议案十：关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案......26议案十一：关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交易预
计的议案......27
议案十二：关于修订《公司章程》并授权办理工商变更登记的议案......28
议案十三：关于修订《股东大会议事规则》的议案......29
议案十四：关于修订《董事会议事规则》的议案......30
议案十五：关于修订《独立董事工作制度》的议案......31
议案十六：关于修订《对外担保制度》的议案......32
议案十七：关于修订《募集资金管理制度》的议案......33
议案十八：关于修订《关联交易管理办法》的议案......34
议案十九：关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案......35
议案二十：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案......36议案二十一：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》的议案.....47议案二十二：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报
告》的议案......48
议案二十三：关于《公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行
性分析报告》的议案...... 49议案二十四：关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施和相关主体承诺的议案......50
议案二十五：关于《前次募集资金使用情况报告》的议案...... 51议案二十六：关于《公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》的议案
......52
议案二十七：关于《可转换公司债券持有人会议规则》的议案......53议案二十八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对
象发行可转换公司债券相关事宜的议案...... 54
议案二十九：关于补选非独立董事的议案......57
听取：2023年度独立董事述职报告......58
附件：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明......59

            上海伟测半导体科技股份有限公司

              2023 年年度股东大会会议议程

    会议时间：2024 年 4 月 16 日（星期二） 下午 14:00

    网络投票时间：2024 年 4 月 16 日，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    会议地点：江苏省南京市浦口区云实路 19 号南京伟测半导体科技有限公司
会议室

    会议主要议程：

    一、宣布会议出席人员情况

    二、宣读大会规则和表决办法

    三、审议议案

序号                            议案名称

非累积投票议案

1    《关于<公司 2023 年年度报告>及其摘要的议案》

2    《关于<公司 2023 年度董事会工作报告>的议案》

3    《关于<公司 2023 年度监事会工作报告>的议案》

4    《关于<公司 2023 年度财务决算报告>的议案》

5    《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》

6    《关于续聘会计师事务所的议案》

7    《关于董事 2024 年度薪酬方案的议案》

8    《关于监事 2024 年度薪酬方案的议案》

9    《关于申请 2024 年度综合授信额度并提供抵押、质押担保的议案》

10    《关于 2024 年度为子公司提供担保额度预计的议案》

11    《关于 2023 年度日常关联交易执行及 2024 年度新增日常关联交易预计


      的议案》

12    《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
13    《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
14    《关于修订<董事会议事规则>的议案》
15    《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
16    《关于修订<对外担保制度>的议案》
17    《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
18    《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
19    《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
20.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
20.01 本次发行证券的种类
20.02 发行规模
20.03 票面金额和发行价格
20.04 债券期限
20.05 债券利率
20.06 还本付息的期限和方式
20.07 转股期限
20.08 转股价格的确定及调整
20.09 转股价格向下修正条款
20.10 转股股数确定方式
20.11 赎回条款
20.12 回售条款
20.13 转股年度有关股利的归属
20.14 发行方式及发行对象
20.15 向原有股东配售的安排
20.16 债券持有人会议有关事项
20.17 本次募集资金用途及实施方式
20.18 募集资金管理及存放账户
20.19 担保事项

20.20 评级事项
20.21 本次发行方案的有效期
21    《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

      《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的
22    议案》

      《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分
23    析报告>的议案》

      《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施
24    和相关主体承诺的议案》
25    《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》

26    《关于<公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划>的议案》

27    《关于<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

      《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发
28    行可转换公司债券相关事宜的议案》
累积投票议案
29.00 关于选举董事的议案
29.01 《关于补选非独立董事的议案》

    听取：《2023 年度独立董事述职报告》

    四、股东发言、提问

    五、推选监票人，股东对议案进行投票表决

    六、统计投票表决结果（休会）

    七、宣读投票表决结果

    八、见证律师宣读法律意见书

    九、宣布会议结束

议案一：关于《公司 2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：

    《公司 2023 年年度报告》及其摘要已于 2024 年 3 月 22 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）上披露。

    本议案已经第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

    请各位股东审议。

议案二：关于《公司 2023 年度董事会工作报告》的议案
各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等相关规定，董事会编制了《2023 年度董事会工作报告》，报告具体内容详见本议案附件《2023 年度董事会工作报告》。

    本议案已经第二届董事会第四次会议审议通过，现提交股东大会审议。

    请各位股东审议。

议案二附件：2023 年度董事会工作报告

            上海伟测半导体科技股份有限公司

                2023 年度董事会工作报告

    2023 年度，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》及《上海伟测半导