汇创达:东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见

【摘要】东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份上市流通的核查意见东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称...

              东吴证券股份有限公司

 关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金
        购买资产并募集配套资金暨关联交易之

          部分限售股份上市流通的核查意见

    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“本独立财务顾问”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”、“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对本次交易部分限售股份解除限售情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：

    一、公司发行股份概况及股本变动情况

    （一）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之新增股份发行概况
    1、2023 年 1 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236 号），同意公司向段志刚发行8,245,721 股股份、向段志军发行 2,748,573 股股份、向东莞市信为通达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）发行 1,404,124 股股份、向深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”）发行 2,632,733 股股份，购买东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“标的公司”、“信为兴”）相关 100%股权及与之相关的全部权益。

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数为
15,031,151 股，该等股份已于 2023 年 4 月 11 日在深圳证券交易所上市，限售期
自股份上市之日起开始计算并安排分期解锁，本次发行后公司股份数量166,391,145 股。

  2、2023 年 1 月 2 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2022]3236 号），同意公司向公司控股股东、实际控制人李明先生非公开发行 6,581,834 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，新增股份数
量为 6,581,834 股，该等股份已于 2023 年 9 月 28 日在深圳证券交易所上市，限
售期自股份上市之日起开始计算，本次发行后公司股本增至 172,972,979 股。

    （二）上述股份发行完成后至本公告披露之日公司总股本变化情况

    自公司上述股份发行完成后至本公告披露之日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份变动情形。
    截至本核查意见出具日，公司总股本为 172,972,979 股，其中无流通限制及
限售安排的股票数量为 107,054,882 股，占公司总股本的 61.89%，有流通限制或限售安排的股票数量为 65,918,097 股，占公司总股本的比例为 38.11%。

    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为：段志刚、段志军、信为通达和飞荣达。根据《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》《深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》，本次申请解除股份限售股东作出的承诺如下：

    （一）股份锁定承诺

    段志刚、段志军、信为通达和飞荣达承诺：

    1、在本次交易中取得的上市公司股份，自本次交易股份发行结束之日起 12
个月内不得转让；后续股份解除限售以及减持事宜将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所届时颁布的相关规定以及本次交易协议中的有关约定进行。

    2、在本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份，如红股、转增股份等，同样遵守上述锁定安排及减持要求。如前述锁定期与届时证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本公司同意遵守并执行届时监管机构的最新监管意见。

    （二）锁定期安排

    交易对方段志刚、段志军、信为通达因本次发行取得的汇创达的股份（包括
份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。此外，若根据审计及减值测试结果需要实施股份补偿的且标的资产盈利承诺期前三个会计年度的专项审计报告、减值测试报告出具的日期晚于其所持汇创达股份锁定期届满之日，则在相关报告出具日之前，段志刚、段志军、信为通达所持的限售股份不得转让，待相关审计报告以及减值测试报告出具后，业绩承诺方所持股份在扣减需进行股份补偿的股份后分三次分别解除股份锁定。具体如下：

    （1）业绩承诺期间信为兴第一个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 30%（包括因履行业绩承诺期间第一个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；
    （2）业绩承诺期间标的公司第二个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的股份数量的 60%（包括因履行业绩承诺期间第一个及第二个会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））；

    （3）业绩承诺期间标的公司第三个会计年度实现净利润数满足约定的承诺净利润，或虽未实现承诺净利润数但对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其累计可解除锁定的股份数量为其因本次交易而获得的股份数量的 100%（包括因履行业绩承诺期间所有会计年度对应的补偿义务已补偿股份数量（如有））。
    本次交易中，飞荣达因本次发行取得的汇创达的股份（包括限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份）自股份发行结束之日起 12 个月内不进行转让。

    限售期内因汇创达分配股票股利、资本公积转增等原因取得的汇创达股份亦遵守上述限售期的承诺。

  若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于上述约定的限售期的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述限售期。
    对于本次认购的股份，解除锁定后，各方减持对价股份时将遵守法律法规、深交所相关规则的规定以及汇创达章程等相关文件的规定。

    （三）承诺履行情况


    1、业绩承诺完成情况

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2023]0011095 号），标的公司信为兴 2022 年度业绩承诺完成情况如下：

 公司      年度        承诺金额        实际金额        差异额    差异率

 信为兴    2022 年度    4,000.00 万元    3,969.76 万元    -30.24 万元    -0.76%

    经审计的2022年度标的公司扣除非经常性损益后的净利润为3,969.76万元，低于承诺净利润金额 4,000.00 万元，差异率-0.76%，完成率 99.24%。信为兴 2022年度未完成业绩承诺方的承诺净利润。

  根据汇创达与段志刚、段志军及信为通达签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数的 90%，则补偿义务人应对汇创达进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的 90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的 90%，则不触发补偿程序。盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的 100%，则不触发补偿。

  因此，信为兴 2022 年度未完成业绩承诺方的承诺净利润，但由于实现实际净利润已超过承诺净利润的 90%，因此 2022 年度不触发补偿机制。

    交易对方段志刚、段志军、信为通达和飞荣达通过此次收购获得的公司股份
已于 2024 年 4 月 11 日在满足锁定期满 12 个月。截至本核查意见出具日，本次
申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，无违反上述承诺的情况，段志刚、段志军和信为通达完成第一批解锁流通，解锁比例为其各自获得股份的 30%；飞荣达解锁比例为其所持股份的 100%。

    三、本次解除限售股份的上市流通安排

  （一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2024 年 4 月 11 日（星期四）。
  （二)本次解除限售股份的数量为 6,352,257 股，占公司股本总额的 3.67%。
  （三）本次解除股份限售股份的股东户数共计 4 户。

  （四）股份解除限售及上市流通具体情况。


                              所持限售股份  本次解除限  本次实际可上市流

          股东全称                                                            备注
                                总数（股）  售数量（股） 通数量（股）（注 1）

          段志刚                8,245,721      2,473,716        2,061,430      注 2

          段志军                2,748,573      824,571          824,571

东莞市信为通达创业投资合伙企

                                1,404,124      421,237          421,237        注 3
      业（有限合伙）

深圳市飞荣达科技股份有限公司    2,632,733      2,632,733        2,632,733

            合计                15,031,151    6,352,257        5,939,971        -

      注 1：“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除锁定情形后的股份数量；“本次实际

  可上市流通数量”指“本次解除限售股份数量”扣除董监高锁定情形后的股份数量。

      注 2：2023 年 5 月 18 日，公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过了《关于补选公司第三届董事会

  非独立董事的议案》，选举段志刚先生为公司非独立董事。根据相关规定及股东承诺，段志刚先生任职期

  间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%。段志刚先生持有首发后限售股 8,245,721 股，合计

  持有公司股份 8,245,721 股，本次首发后限售股申请解除限售后，实际可上市流通数量为 2,061,430 股。

      注 3：段志刚、段志军、信为通达和飞荣达通过公司发行股份及支付现金购买资产获得的公司股份已

  于 2024 年 4 月 11 日满足锁定期满 12 个月。截至目前，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承

  诺，无违反上述承诺的情况，段志刚、段志军和信为通达完成第一批解锁流通，解锁比例为其各自获得股

  份的 30%；飞荣达解锁比例为其所持股份的 100%。

      注 4：本次解除限