创益通:北京德恒(深圳)律师事务所关于公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见

【摘要】北京德恒（深圳）律师事务所关于深圳市创益通技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见深圳市福田区金田路4018号安联大厦B座11层电话:0755-88286488传真:0755-88286499...

    北京德恒（深圳）律师事务所

  关于深圳市创益通技术股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

作废部分已授予尚未归属的限制性股票的

              法律意见

    深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层

        电话:0755-88286488 传真:0755-88286499 邮编:518038


              北京德恒（深圳）律师事务所

            关于深圳市创益通技术股份有限公司

                2021 年限制性股票激励计划

      作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律意见

                                              德恒 06F20210823-00007 号
致：深圳市创益通技术股份有限公司

    北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市创益通技术股份有限公司（以下简称“公司”）委托，为公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国（在本法律意见中，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

    为出具本法律意见，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所经办律师认为必须查阅的其他文件。公司保证：其提供了本所为出具本法律意见所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或口头证言，提供给本所的材料和信息是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致。在此基础上，本所合理运用了书面审查、与公司工作人员沟通等方式，对有关事实进行了查证和确认。

    本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所仅就公司本次激励计划的法律问题发表意见，且仅根据中国法律发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次激励计划涉及的会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
    对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
    本所同意公司将本法律意见作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见仅供公司为实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。


                                正文

    一、本次作废的批准与授权

  （一）2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

  （二）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对本次激励计划发表了《独立董事
关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》，认为本次限制性股票激励计划有利于公司的持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （三）2021 年 12 月 31 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了
《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并认为本次激励计划的实行有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （四）2022 年 1 月 15 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为：“本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。”

  （五）2022 年 1 月 20 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案，公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

  （六）2022 年 1 月 20 日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条
件已经成就，同意确定 2022 年 1 月 20 日为首次授予日，向符合条件的激励对象
授予限制性股票。就前述事宜，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。


  （七）2022 年 1 月 20 日，公司第三届监事会第四次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 1月 20 日，并同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

  （八）2022 年 8 月 18 日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2021 年度权益分派方案已实施完成，根据《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划的相关事项进行调整。同时，由于 4 名首次授予的激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
  （九）2022 年 8 月 18 日，公司第三届监事会第八次会议审议通过《关于调整
2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  （十）2023 年 1 月 11 日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过《关于向
激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第一次临时
股东大会的授权，董事会同意以 2023 年 1 月 11 日为预留授予日，以 8.63 元/股的
价格向符合条件的 7 名激励对象授予预留限制性股票 80.00 万股。公司独立董事对本次授予相关事项发表了同意的独立意见。

  （十一）2023 年 1 月 11 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以 2023 年 1 月 11 日为预留授
予日，以 8.63 元/股的价格向符合条件的 7 名激励对象授予预留限制性股票 80.00
万股。

  （十二）2023 年 4 月 4 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关
于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于 5 名激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废处理；由于首次授予的第一个归属期公司
层面业绩考核未达到业绩考核条件，对应的归属比例不得归属。董事会决定作废前述已授予但尚未归属的限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
  （十三）2023 年 4 月 4 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意因部分激励对象不具备激励对象资格及因公司未完成首次授予第一个归属期业绩考核而作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  （十四）2023 年 8 月 17 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司 2022 年度权益分派方案已实施完成，根据《管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意公司对本次限制性股票激励计划的相关事项进行调整。同时，由于 3 名首次授予的激励对象离职，已不具备激励对象资格，董事会同意公司对其已获授但尚未归属的限制性股票进行作废处理。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （十五）2023 年 8 月 17 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意对激励计划进行调整并作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  （十六）2024 年 4 月 8 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于部分激励对象离职，以及公司层面 2023 年度未达到规定的业绩考核指标，董事会同意公司作废已授予尚未归属的部分限制性股票。

  （十七）2024 年 4 月 8 日，公司第三届监事会第十六次会议审议通过《关于
作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，同意作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

  本所律师认为，公司激励计划本次作废的相关事宜已取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律法规及《2021 年限制性股票激
励计划》的相关规定。

    二、本次作废情况

  1.公司 2021 年限制性股票激励计划中 1 名激励对象因个人原因已离职，根据
《管理办法》《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票 1.6640 万股取消归属并由公司作废处理。

  2.鉴于公司层面业绩未达到《激励计划》首次授予部分第二个归属期以及预留授予部分第一个归属期中设定的业绩考核条件，因此首次授予部分对应的归属比例为 30%的限制性股票和预留授予部分对应的归属比例为 50%的限制性股票皆不得归属，剔除离职激励对象已作废的限制性股票，首次授予部分第二个归属期应作废 106.5120 万股限制性股票，预留授予部分第一个归属期应作废 40.0000 万股限制性股票。

  根据公司 202