上海洗霸:北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书

【摘要】北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司延长公司2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书二〇二四年四月北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受上海洗霸科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担...

            北京市金杜律师事务所

                    关于

          上海洗霸科技股份有限公司

延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票股东大会
            决议有效期及授权有效期

                      的

                  法律意见书

                    二〇二四年四月


  北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受上海洗霸科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，担任发行人 2023年度向特定对象发行 A股股票（以下简称本次发行）的专项法律顾问。

  本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《监管规则适用指引——发行类第 6 号》等中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就发行人延长本次发行股东大会决议有效期（以下简称决议有效期）及延长股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行有关具体事宜的有效期（以下简称授权有效期）事项出具本法律意见书。

  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；公司提供给本所的文件和材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权。

  本所及经办律师依据上述法律、行政法规、部门规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人延长决议有效期及授权有效期的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对发行人延长决议有效期及授权有效期所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  一、本次发行的授权和批准

  2023年 1月 17日，发行人召开第四届董事会第十九次会议，就本次发行事宜审议通过了《关于公司符合非公开发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2023年
度非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于 2023 年度非公开发行 A 股股票预案
的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A股股票有关事项的议案》《关于公司 2023年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于提请召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》等议案。

  2023年 2月 7日，发行人召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了前述
与本次发行相关的议案。

  因中国证监会发布了《管理办法》等全面实行股票发行注册制改革的相关规章及规范性文件，2023年 4月 17日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案（修订稿）的议案》《关于 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性报告（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行 A股股票有关事项的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于<公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划>的议案》《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚及整改情况的议案》《关于变更公司注册资本、经营范围并修订章程的议案》《关于公司非经常性损益的专项审核报告的议案》《关于2021年度、2022年
度非经常性损益披露差错更正的议案》《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的议案》等议案，对本次发行部分议案进行了调整。

  2023年 5月 4日，发行人召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了前述
调整后的与本次发行相关的议案。根据发行人 2023 年第二次临时股东大会决议，发行人本次发行的决议有效期、授权有效期均为自发行人股东大会审议通过相关
事项之日（即 2023 年 5 月 4 日）起十二个月。

  2023 年 11 月 17 日，中国证监会出具《关于同意上海洗霸科技股份有限公司
向特地对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2603 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。该等批复自同意注册之日起 12个月内有效。

  二、本次延长决议有效期和授权有效期的具体情况

  鉴于决议有效期、授权有效期将于 2024 年 5 月 3 日届满，为确保本次发行的
顺利实施，2024年 3月 15日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
  2024年 4月 8日，发行人召开 2023年年度股东大会，审议通过了前述与延长
决议有效期和授权有效期相关的议案。

  根据发行人第五届董事会第四次会议决议、2023 年年度股东大会决议，本次发行的决议有效期及授权有效期自原股东大会决议有效期届满之日延长 12 个月，
即自原有效期届满之日延长至 2025 年 5 月 3 日。除延长决议有效期、授权有效期
外，本次发行方案的其他内容不变。

  三、结论意见

  综上，本所认为，发行人上述延长决议有效期和授权有效期的董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关规定和要求，表决结果及决议内容合法、有效；前述延长决议有效期和授权有效期的事项不存在损害发行人及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。

本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签署页）

（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于上海洗霸科技股份有限公司延长公司 2023年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的法律意见书》之签署页）

 北京市金杜律师事务所                    经办律师：

                                                        徐辉

                                                        杨振华

                                                        王安荣

                                      单位负责人：

                                                        王玲

                                                      2024年  月  日