博济医药:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

【摘要】公司简称：博济医药证券代码：300404上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于博济医药科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2024年4月目录一、释义......3二、声明......4三、基本假设...

公司简称：博济医药                  证券代码：300404
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

        博济医药科技股份有限公司

 2024 年限制性股票激励计划授予相关事项
                  之

  独立财务顾问报告

                  2024 年 4 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 10
一、释义
博济医药、本公司、 指 博济医药科技股份有限公司
公司、上市公司

独立财务顾问      指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、本计划 指 2024年限制性股票激励计划

第二类限制性股票      符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
                  指 次获得并登记的本公司股票

激励对象          指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司及分公
                      司）核心骨干人员

授予日            指 公司向激励对象授予限制性股票的日期

授予价格          指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期            指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属
                      或作废失效的期间

归属              指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
                      记至激励对象账户的行为

归属条件          指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                      足的获益条件

归属日            指 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交
                      易日

《公司法》        指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》      指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
号》                  理》

《公司章程》      指 《博济医药科技股份有限公司章程》

中国证监会        指 中国证券监督管理委员会

证券交易所        指 深圳证券交易所

元                指 人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由博济医药提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对博济医药股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对博济医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）已履行的相关审批程序

  1、2024 年 3 月 19日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

  2、2024 年 3 月 20日至 2024 年 4月 1 日，公司对激励对象名单在公司内部
进行了公示。公示期满后，监事会对本次限制性股票激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  3、2024 年 4 月 8日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并出具《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2024 年 4 月 8日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七

次会议审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会同意确定 2024年 4 月 8日为授予日，向符合条件的
23名激励对象授予 290 万股第二类限制性股票。

  经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司董事会向激励对象授予限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司本次激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

  本次授予与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的一致。
（三）本次限制性股票的授予条件说明

  根据公司《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”的规定，只有同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  1、公司未发生以下任一情形：

  (1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

  (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

  (5) 中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形：

  (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

  (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  (6) 证监会认定的其他情形。


    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，公司及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。
（四）本次授予情况

  1、授予股票种类：第二类限制性股票。

  2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

  3、授予日：2024 年 4 月 8日。

  4、授予价格：6.62元/股。

  5、授予的限制性股票具体分配如下：

                        获授的限制  获授的限制性  获授的限制性股
 序  姓名  国籍  职  性股票数量  股票占本计划  票占本计划公告
 号                务      (万股)    拟授予权益总  日公司股本总额
                                        数的比例        的比例

 1    公司核心骨干人员        290          100%          0.7592%

          （23人）

          合计                290          100%        0.7592%

  注：1．上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。

  2．本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。

    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次授予事项符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本激励计划的相关规定。
（五）限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为博济医药在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见

    经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，博济医药本次限制性股票激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次限制性股票授予的相关事项，包括授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。

五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《博博博博博博博博博博博博关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》
2、《博济医药科技股份有限公司博五博博博博博博博博博博博》
3、《博济医药科技股份有限公司博五博博博博博七博博博博博》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528