士兰微:杭州士兰微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告

【摘要】证券代码：600460证券简称：士兰微编号：临2024-024杭州士兰微电子股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性...

证券代码：600460            证券 简称：士兰微              编号 ：临 2024-024
        杭州士兰微电子股份有限公司

    关于 2024 年度日常关联交易预计的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      本公司及相关控股子公司（以下合称“公司”）与关联方厦门士兰集科微
电子有限公司（以下简称“士兰集科”）的日常关联交易尚须获得股东大会的批准。

  公司与关联方杭州友旺电子有限公司（以下简称“友旺电子”）、杭州士腾科技有限公司（以下简称“士腾科技”）的日常关联交易无须提交股东大会审议。
      公司与关联方发生的日常关联交易均按照公平、公正、自愿、诚信的原
则进行，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    1、杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第
二十次会议于 2024 年 4 月 7 日召开，会议审议通过了《关于与友旺电子日常关
联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》和《关于与士兰集科日常关联交易的议案》。

    在审议与友旺电子的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、罗华兵回避表决；在审议与士腾科技的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、郑少波、范伟宏、江忠永、罗华兵回避表决；在审议与士兰集科的日常关联交易议案中，关联董事陈向东、范伟宏、穆远回避表决；其余非关联董事、独立董事一致表决通过了上述议案。

    公司与关联方士兰集科的日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    公司与关联方友旺电子和士腾科技的日常关联交易所涉金额在董事会审议权限范围内，无须提交股东大会审议。


          上述关联交易议案已经2024年3月28日召开的第八届董事会独立董事专门

      会议 2024 年第一次会议审议通过，表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

      全体独立董事认为：公司与关联方友旺电子、士腾科技和士兰集科的日常关联交

      易符合公平、公正原则，对公司完成 2024 年生产销售计划有积极影响，对公司

      的经营发展具有良好的促进作用，对公司的独立性没有影响，不存在损害公司及

      全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于与友旺电子日常关

      联交易的议案》《关于与士腾科技日常关联交易的议案》《关于与士兰集科日常

      关联交易的议案》提交董事会审议。

          （二）2023 年日常关联交易的预计和执行情况

                                                                      （币种：人民币）

                                                        交易金额                预计金 额与实
 关联方    关联交 易类别    关联交易内容  2023 年预计 金额 2023 年实际发生金额  际发生 金额差
                                                                                  异较大 的原因

          向关联人销售货物 出售芯片产成品      不超过 2 亿元          1.25 亿元  受市场影响，业
友旺电子                                                                          务量未达预期

          向关联人提供劳务 提供技术服务                  0          9.22 万元  不适用

士腾科技  向关联人销售货物 销售芯片        不超过 7,000 万元          3,527 万元  不适用

                            采购芯片、原材

          向关联人采购商品 料、设备、备品    不超过 30 亿元          21.38 亿元

                            备件等                                                受市场影响，业

士兰集科  向关联人提供劳务 提供加工服务        不超过 2 亿元            0.87 亿元 务量未达预期
          向关联人销售商品 销售产品、设备、    不超过 3 亿元            1.29 亿元

                            备品备件等

          接受关联人提供的 接受加工服务                                0.04 亿元 不适用

          劳务                                            0

          向关联人销售商品 销售原材料、设    不超过 2.5 亿元          2.27 亿元 不适用

                            备、备品备件等

          向关联人提供劳务 提供加工服务    不超过 1,000 万元          129.42 万元 不适用

士兰明镓                    采购芯片、原材                                        受市场影响，业
（注）    向关联人采购商品 料、设备、备品      不超过 6 亿元            2.63 亿元 务量未达预期
                            备件等

          接受关联人提供的 接受加工服务    不超过 4,000 万元        1,479.50 万元 不适用

          劳务

            注：士兰明镓已于 2023 年 11 月纳入本公司合并报表范围，不再属于关联方，其关联交

        易实际发生金额统计时段为 2023 年 1-10 月。


          （三）2024 年日常关联交易预计的金额和类别

                                                                      （币种：人民币）

                                                                            本次预计金额与上年
 关联方      关联交易类别            关联交易内容          2024 年预计 金额  实际发生金额差异较
                                                                                  大的原因

友旺电子  向关联人销售货物、提 出售芯片产成品、提供技术开发      不超过 2 亿元 预计业务量增加

          供劳务              服务

士腾科技  向关联人销售货物等  销售芯片                      不超过 7,000 万元 不适用

          向关联人采购商品    采购芯片、原材料、备品备件等    不超过 30 亿元 预计业务量增加

          接受关联人提供的劳  接受加工服务、食堂、宿舍、电    不超过 0.2 亿元 不适用

士兰集科  务                  站运维等

          向关联人提供劳务    提供加工服务                    不超过 1.5 亿元 预计业务量增加

          向关联人销售商品    销售产品、设备、备品备件等      不超过 5 亿元 预计业务量增加

          自 2024 年 1 月 1 日起至公司 2024 年年度股东大会召开日前，公司与士兰集

      科在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

          自 2024 年 1 月 1 日起至第八届董事会第二十次会议审议通过前，公司与友

      旺电子和士腾科技在本预计范围之内的日常关联交易，公司均认为有效。

          公司 2024 年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司可根

      据实际交易情况，在同一关联方的不同关联交易类型间进行额度调剂，总额不超

      过预计金额。

          二、关联方介绍和关联关系

          （一）杭州友旺电子有限公司

          1、统一社会信用代码：9133010060916630XC

          2、企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

          3、公司地址：浙江省杭州市滨江区环兴路 1 号

          4、注册资本：300 万美元

          5、法定代表人：高耿辉

          6、成立日期：1994 年 4 月 27 日

          7、营业期限：1994 年 4 月 27 日至 2034 年 4 月 26 日

          8、经营范围：半导体集成电路和分立器件的设计、生产和应用服务。

          9、股东情况：友顺科技股份有限公司持有其 60%股权，本公司持有其 40%

      股权。


    10、主要财务数据：截止 2023 年 12 月 31 日，友旺电子经审计的合并报表
总资产为 35,049 万元，负债 13,107 万元，净资产 21,942 万元。2023 年营业收入
为 32,803 万元，净利润为 794 万元。友旺电子资产负债率为 37.40%。

    11、关联关系：本公司董事长陈向东先生在友旺电子担任副董事长，董事罗华兵先生在友旺电子担任董事兼总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，友旺电子为公司关联法人。

    12、关联方履约能力分析：友旺电子目前依法存续且生产经营正常，具备良好的履约能力。友旺电子未被列为失信被执行人。

    （二）杭州士腾科技有限公司

    1、统一社会信用代码：91330108749451700C

    2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

    3、公司地址：浙江省杭州市西湖区黄姑山路 4 号 14 号楼 2 楼

    4、注册资本：2,046 万元

    5、法定代表人：陈向东

    6、成立日期：2003 年 4 月 16 日

    7、营业期限：2003 年 4 月 16 日至长期

    8、经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；电机及其控制系统研发；物联网技术研发；物联网技术服务；智能机器人的研发；汽车零部件研发；工业自动控制系统装置制造；电子元器件批发；电子元器件零售；集成电路销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；智能输配电及控制设备销售；工业机器人