朗特智能:兴业证券股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

【摘要】关于深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“朗特智能”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的...

          关于深圳朗特智能控制股份有限公司

    首次公开发行股票并在创业板上市之保荐总结报告书

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为深圳朗特智能控制股份有限公司（以下简称“朗特智能”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，兴业证券对朗特智能的持续督导时间为该上市公司上市当年及其后 3 个完整的会计年度。朗特智能
于 2020 年 12 月 2 日起在深圳证券交易所挂牌上市，其持续督导期为 2020 年 12
月 2 日至 2023 年 12 月 31 日，现兴业证券对朗特智能的持续督导期限已满，兴
业证券根据相关法律法规，出具本保荐总结报告。

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受中国证监会及深圳证券交易所按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

      保荐机构                          兴业证券股份有限公司

      注册地址                          福州市湖东路 268 号

    主要办公地址                        福州市湖东路 268 号

    法定代表人                                杨华辉

      联系人                                  张华辉

    保荐代表人                            张华辉、贾晓斌

      联系电话                              020-83637785


  三、上市公司的基本情况

上市公司名称          深圳朗特智能控制股份有限公司

证券代码              300916

注册资本              14,464.40 万元（截至 2023 年 12 月 31 日）

注册地址              深圳市宝安区新桥街道上寮社区黄埔路 52 号 G 栋一层至四层；
                      深圳市宝安区新桥街道黄埔社区南洞东环路正风工业园厂房 3
                      栋一层至四层

主要办公地址          深圳市宝安区新桥街道上寮社区黄埔路 52 号 G 栋一层至四层

法定代表人            欧阳正良

控股股东              欧阳正良

实际控制人            欧阳正良

联系人                欧阳正良、郑一丹

联系电话              0755-23501350-8301

本次证券发行类型      首次公开发行 A 股股票

本次证券上市时间      2020 年 12 月 2 日

本次证券上市地点      深圳证券交易所

  四、保荐工作概述

  （一）尽职推荐阶段

  保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，对朗特智能进行尽职调查，组织编制首次公开发行申请文件；提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所及中国证监会审核，组织朗特智能及其他中介机构对深圳证券交易所审核问询及中国证监会的注册问询进行答复，按照相关审核机构的要求对涉及首次公开发行并上市的特定事项进行核查，按照深圳证券交易所相关规定向其提交推荐股票发行上市所要求的相关文件。

  （二）持续督导阶段

  1、督导上市公司完善法人治理结构，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况，提升规范运作水平；

  2、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；

  3、督导上市公司按照相关法律法规合规使用与管理募集资金，持续关注上市公司募集资金使用、募投项目实施等事项，并敦促上市公司加快募投项目建设和募集资金使用，持续关注募投项目的可行性、预计收益等方面的重大变化；
  4、督导上市公司有效执行并完善保证关联交易公允性和合规性相关制度；

  5、持续关注上市公司对外投资是否履行相关审议程序等事项；

  6、持续关注上市公司及相关主体承诺履行情况，督导相关各方切实履行其所作出的各项承诺；

  7、持续关注上市公司是否存在被控股股东及关联方违规资金占用、违规对外担保等情形；

  8、对上市公司进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告及持续督导跟踪报告等相关文件；

  9、持续关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到监管部门的处罚或监管措施的情况及相关整改措施；

  10、对上市公司董事、监事及高级管理人员等相关人员进行培训；

  11、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况。

  五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）部分募投项目延期

  2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“研发中心建
设项目”进行延期，项目达到预定可使用状态时间由 2021 年 12 月调整至 2022 年
12 月。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表
了无异议的核查意见，上述事项相关决议、核查意见已于 2021 年 12 月 16 日进
行了公告。

  2022 年 12 月 19 日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，公司审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意对“电子智能控制器产能扩大项目”和“研发中心建公司设项目”进行延期，项目达到预定可使
用状态时间由 2022 年 12 月调整至 2024 年 12 月。公司独立董事对该事项发表了
同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见，上述事项相关决
议、核查意见已于 2022 年 12 月 20 日进行了公告。

  （二）募集资金置换投资项目先期投入

  2021 年 4 月 30 日，公司第二届董事会第十二次会议审议和第二届监事会第
十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行
费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付
发行费用自筹资金的相关事项。截至 2021 年 03 月 31 日，公司以自筹资金预先
投入募投项目累计金额为 6,654.80 万元，以自筹资金支付的发行费用为 535.06万元，相关数据已经致同专字（2021）第 441A009855 号报告鉴证。

  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无
异议的核查意见，上述事项相关决议、核查意见已于 2021 年 5 月 1 日进行了公
告，公司于 2021 年 5 月 13 日完成相关资金从募集资金专户的置换。

  （三）公司收到深圳证券交易所的监管函及整改情况

  为有效减少外汇市场风险对上市公司业绩的冲击，减少汇率大幅波动对上市公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低外币资金汇兑风险，增强公司财务稳健性，公司在控制风险的情况下，使用自有资金实施了以套期保值为
目的的外汇交易业务。2020 年 12 月至 2021 年 5 月，公司使用自有资金开展了
累计最高额 1,500 万美元的外汇交易业务，公司于 2021 年 6 月 24 日披露了《关
于追认开展外汇交易业务的公告》，相关事项经第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表明确的同意意见。

  公司于 2021 年 12 月 16 日收到深交所创业板公司管理部下发的《关于对深
圳朗特智能控制股份有限公司的监管函》（创业板监管函〔2021〕第 207 号），函件指出公司违反了此前作出的在使用超募资金补充流动资金后十二个月内不得进行证券投资、衍生品交易等高风险投资的承诺，且未在开展上述外汇交易业务前履行相应的审议程序及信息披露义务，违反了相关规定。

  虽然公司事后将上述事项进行追认，但仍因未及时履行相应的审议程序及信息披露义务而存在程序瑕疵，同时违反了不得进行高风险投资的承诺。保荐机构在知悉上述事项后，对相关事项进行了核查，督促公司与监管机构保持密切沟通，对相关事项进行了充分的自查、整改。

  2021 年 8 月 13 日，保荐机构对公司董事、监事、高级管理人员、证券部及
财务部相关人员开展主题为《上市公司资金管理与使用的监管要求及关注重点》的现场培训，围绕证监会及交易所发布的有关公司募集资金及自有资金管理与使用的各项法律法规、细则、指引、通知、办法等内容，向参训人员进行详细讲解。并于同日对 2021 年上半年公司募集资金及自有资金流水相关台账进行检查，确
认 2021 年上半年公司不存在未披露的高风险投资。

  截至 2021 年 12 月 31 日，公司已完善相关合同审批及信息披露流程，避免
类似事件的再次发生，在《关于追认开展外汇交易业务的公告》披露的最后一笔
外汇交易交割日（2021 年 5 月 28 日）之后公司未进行其他证券投资、衍生品交
易等高风险投资。截至本报告出具日，公司未再使用募集资金补充流动资金（实施“补充营运资金”项目除外），在进行衍生品投资前均经过董事会审议相关议案、保荐机构核查相关事项，并在经审议的额度范围内进行衍生品投资，定期公告证券与衍生品投资情况的专项说明。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作，为持续督导工作提供了必要的便利。

  七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

  在保荐机构履行保荐职责期间，公司聘请的证券服务机构能够勤勉、尽职地开展相关工作，按照相关法律法规规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的工作。公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职地履行各自的工作职责，及时出具专业意见。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关规定，保荐机构对公司的信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行程序进行了检查。

  保荐机构认为，公司在持续督导期间严格按照《上市公司信息披露管理办法》等相关规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时公告，确保各项重大信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏事
项。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  公司已根据相关法律法规制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，不存在违法违规情形。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募集资金仍有 36,656.32
万元尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对公司首次公开发行股票募