海正生材:浙江海正生物材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

【摘要】证券代码：688203证券简称：海正生材浙江海正生物材料股份有限公司2023年年度股东大会会议资料二○二四年四月十五日浙江海正生物材料股份有限公司2023年年度股东大会资料目录2023年年度股东大会会议须知......22023年年度股东大...

证券代码：688203                              证券简称：海正生材
    浙江海正生物材料股份有限公司

      2023 年年度股东大会会议资料

                    二○二四年四月十五日


              浙江海正生物材料股份有限公司

              2023 年年度股东大会资料目录


2023 年年度股东大会会议须知......2
2023 年年度股东大会会议议程......4
议案一：2023 年度董事会工作报告......6
议案二：2023 年度监事会工作报告......7
议案三：2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告......11
议案四：2023 年度利润分配预案......19
议案五：2023 年度报告及摘要......20
议案六：关于申请银行借款综合授信额度的议案......21
议案七：关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案......24
议案八：关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案......28
议案九：关于公司董事 2023 年度薪酬的议案......32
议案十：关于公司监事 2023 年度薪酬的议案......33
议案十一：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案......34
议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案......43
议案十三：关于修订《募集资金管理制度》的议案......55
议案十四：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案......65
报告：独立董事 2023 年度述职报告......80

              浙江海正生物材料股份有限公司

              2023 年年度股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保浙江海正生物材料股份有限公司（以下简称“公司”或“海正生材”）股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定本须知：

  一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

  二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

  三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

  四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

  五、股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。

  会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过 5 分钟。


  六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

  七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

  八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

  九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

  十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

  十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

  十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

  十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理，以平等原则对待所有股东。

  十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024 年 3 月 26
日披露于上海证券交易所网站的《浙江海正生物材料股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-20）。



              浙江海正生物材料股份有限公司

              2023 年年度股东大会会议议程

    一、会议时间、地点及投票方式

  1、会议时间：2024 年 4 月 15 日（周一）下午 14：00

  2、会议地点：浙江省台州市台州湾新区台州湾大道 188 号浙江海诺尔生物材料有限公司会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议主持人：董事长沈星虎先生

  5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

    二、会议主要议程

    （一）宣布大会开始并宣布到会代表资格审查结果

    （二）逐项审议下列议案

    议案一：2023 年度董事会工作报告

    议案二：2023 年度监事会工作报告

    议案三：2023 年度财务决算报告和 2024 年度财务预算报告

    议案四：2023 年度利润分配预案

    议案五：2023 年度报告及摘要

    议案六：关于申请银行借款综合授信额度的议案

    议案七：关于调整募集资金投资项目实施方式并延期的议案


    议案八：关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案

    议案九：关于公司董事 2023 年度薪酬的议案

    议案十：关于公司监事 2023 年度薪酬的议案

    议案十一：关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

    议案十二：关于修订《独立董事工作制度》的议案

    议案十三：关于修订《募集资金管理制度》的议案

    议案十四：关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案

  上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。上述议案内容详见公司于 2024年 3 月 26 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告及附件。

    （三）听取独立董事 2023 年度述职报告

    （四）股东及其授权代表发言及答疑

    （五）对上述各议案进行投票表决

      1、总监票组织监票小组

      2、股东及股东代表投票

    （六）统计有效表决票

    （七）宣布表决结果

    （八）宣读股东大会决议

    （九）由公司聘请的律师发表见证意见

    （十）大会结束


议案一：

              2023 年度董事会工作报告

  详见本公司 2023 年年度报告全文第三节管理层讨论与分析。

议案二：

              2023 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

  2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》《监事会议事规则》等规定，认真履行法律和股东所赋予的职责和义务，依法列席或出席公司的董事会和股东大会，以切实维护公司利益和股东权益为原则，对公司依法运作、董事、高级管理人员履行职责、公司财务检查等多方面行使监督职责。

  现将监事会本年度工作情况报告如下：

    一、2023 年监事会工作情况

  2023 年度，公司监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开 6 次监事会，全体监事均出席会议，认真审议会议各项议案。具体情况如下：

序  召开日期      会议届次                    决议内容

号

                                  1、《2022 年度监事会工作报告》

                                  2、《2022 年度财务决算报告和 2023 年度财务
                                  预算报告》

                                  3、《2022 年度利润分配预案》

                第六届监事会第  4、《2022 年度报告及摘要》

 1  2023-3-10    二十五次会议

                                  5、《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》
                                  6、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
                                  7、《关于公司募集资金年度存放与实际使用情
                                  况的专项报告》

                                  8、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》


                                  9、《关于公司监事 2022 年度薪酬的议案》

 2  2023-4-25  第六届监事会第  《2023 年第一季度报告》

                  二十六次会议

                                  1、《2023 年半年度报告及摘要》

 3  2023-8-11  第六届监事会第

                  二十七次会议  2、《关于公司募集资金半年度存放与实际使用

                                  情况的专项报告》

 4    2023-9-5  第六届监事会第  《关于选举公司第七届监事会股东代表监事的

                  二十八次会议  议案》

 5  2023-9-21  第七届监事会第  《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

                    一次会议

 6  2023-10-26  第七届监事会第  《2023 年第三季度报告》

                    二次会议

    二、监事会对公司 2023 年度有关事项的监督检查情况

    （一）公司依法运作情况

  报告期内，公司监事会根据有关法律法规，认真履行职责，列席股东大会和董事会，对会议的召集程序、决策程序和公司董事及高级管理人员履职尽责情况进行了严格的监督。

  公司监事会认为：报告期内，公司相关审议事项决策程序严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，会议决议合法有效。公司全体董事及高级管理人员执行公司职务时，勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或有损害公司和股东利益的行为。

    （二）检查公司财务情况

  报告期内，监事会对公司财务状况、经营成果及财务管理情况进行了认真的检查和审核，对公司在首次公开发行股票过程