光威复材:独立董事述职报告(孟红)

【摘要】威海光威复合材料股份有限公司独立董事孟红女士2023年度述职报告本人作为威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市...

          威海光威复合材料股份有限公司

        独立董事孟红女士 2023 年度述职报告

    本人作为威海光威复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，在 2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司
章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独立董事的作
用，勤勉尽责，维护公司利益，维护全体股东的合法权益。现将 2023 年度本人履职情况报告如下：

    一、 独立董事的基本情况

    孟红女士， 1966 年出生，博士研究生学历，副教授，注册资产评估师，中
国国籍，无境外永久居留权。历任山东大学威海分校经济系教师，威海高技术开发区审计师事务所审计、评估部主任；现任山东大学威海校区商学院会计系副教授，天润工业技术股份有限公司独立董事，山东威高集团医用高分子制品股份有限公司独立董事，渔翁信息技术股份有限公司独立董事，公司独立董事。
    本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其控股股东、实际
控制人不存在直接或间接利害关系，亦不存在其他可能影响本人进行独立客观
判断的情形。

    二、 独立董事年度履职情况

    （一）出席董事会及股东大会情况

    1、 出席董事会情况

    报告期内，公司共召开了 9 次董事会，本人亲自出席上述会议，其中现场

出席董事会次数 4 次，通讯方式出席董事会次数 5 次，严格审议并表决董事会
提交的各项议案，没有缺席或委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表
决权的情形。本人认为，2023 年度，公司各次董事会会议的召集召开程序均合法合规，各项会议议案不存在损害公司股东利益的情形。本人作为独立董事对
各次董事会会议审议的议案均投了同意票。

    2、 出席股东大会情况


    2023 年度，公司共召开两次股东大会。本人亲自出席 2023 年第一次临时
股东大会，认真听取了与会股东的意见和建议。

    （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况

    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

    本人作为董事会审计委员会主任委员和薪酬与考核委员会委员，严格按照各专门委员会工作规则的要求，本着勤勉尽责的原则，履行了以下工作职责：
    作为公司董事会审计委员会委员，本人认真履行委员职责，充分了解公司的经营和财务状况，报告期内主要审议了公司的定期报告，2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告，聘任 2023 年度审计机构，提名财务总监（财务负责人）、内部审计负责人等事项。

    作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，本人认真履行委员职责，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行审核。

    报告期内，公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况。

    （三）发表独立意见情况

    根据相关法律、法规和有关规定，作为公司独立董事，本人认真审阅各次董事会的议案，并在核查后均发表了同意的独立意见。具体情况如下：

    1、2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十四次会议。本人就公司
《2022 年度内部控制自我评价报告》，公司《2022 年度利润分配方案（预
案）》，公司 2022 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，公司对外担保情况，公司 2022 年度关联交易事项及 2023 年度关联交易预计，签署《日常关联交易框架协议》，向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易，公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度、银行贷款及相应担保事项，使用闲置自有资金进行现金管理，开展应收账款保理业务，续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构发表了独立意见。

    2、2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第十六次会议。本人就调整
公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就发表了独立意见。

    3、2023 年 8 月 11 日，公司召开第三届董事会第十八次会议。本人就公司

    4、2023 年 12 月 13 日，公司召开第三届董事会第二十次会议。本人就董
事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名、独立董事候选人提名发表了独立意见。

    5、2023 年 12 月 29 日，公司召开第四届董事会第一次会议。本人就聘任
公司总经理、副总经理、总工程师、财务总监（财务负责人）、董事会秘书发表了独立意见。

    （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

    在年度审计期间，本人代表审计委员会与公司 2023 年度审计注册会计师、
内部审计部门进行了充分的沟通，听取了注册会计师及内部审计人员介绍审计工作的相关安排，对审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点等相关事项进行了沟通。并询问内审部门负责人关于公司内部控制体系的运行情况，确保公司内部控制制度得到有效运行，不存在重大缺陷，能够促进公司的经营与发展。针对审计部门的下一步工作，本人提出应继续加强对各类交易的日常监督，及时跟进对外担保、财务资助事项的实施进度，促进公司规范运作。

    （五）对公司进行现场调查的情况

    2023 年度，本人对公司进行了多次考察，在公司的现场工作时间符合《上
市公司独立董事管理办法》的规定，并与管理层进行了深入的沟通交流。本人重点关注公司财务状况、财务报告编制、关键审计事项，结合自身在会计领域多年从业经验与专业知识，对公司的审计工作、财务核算及会计实务等相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。

    三、 独立董事年度履职重点关注的事项

    (一) 应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于审核确认公司 2022 年度关联交易事项及 2023 年度关联交易预计的议案》、《关于向控股子公司提供担保、财务资助暨关联交易的议案》，上述关联交易不存在损害公司、子公司利益的情形，在董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，由非关联董事对该议案进行表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二) 定期报告相关事项


    报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2022 年年度报
告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》、《2023 年第三季度报
告》，及时、准确、完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

    (三) 内部控制自我评价报告

    公司于 2023 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》。公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情
况。

    (四) 聘用会计师事务所

    公司于 2023 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了

《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构的议案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，能够满足公司年度财务审计工作的要求，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。

    (五) 股权激励授予情况

    公司于 2023 年 5 月 9 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于调整公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司调整 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的授予价格和授予数量符合相关法律、法规及规范性文件以及公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，符合公司实际情况。获授限制性股票的 137 名首次授予激励对象满足归属条
件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效，本次归属相关事项的审议及决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。


    (六) 董事提名情况

    公司于 2023 年 12 月 13 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会非独立董事候选人提名的议案》、《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会独立董事候选人提名的议案》。公司
第三届董事会于 2023 年 12 月 20 日任期届满，进行换届选举符合相关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事、独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    (七) 聘任高级管理人员情况

    公司于 2023 年 12 月 29 日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关
于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》、《关于聘任公司总工程师的议案》、《关于聘任公司财务总监（财务负责人）的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

    四、 总体评价和建议

    2023 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，密切关注公
司的治理运作和经营决策，忠实勤勉履行职责，对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断，并按照有关规定发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

    2024 年，本人将继续本着认真、谨慎、忠实、勤勉的精神和对公司及全体
股东负责的原则，切实履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展，有效维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

                                        威海光威复合材料股份有限公司
                                                      独立董事：孟红
                                                      2024 年 4 月 8 日