广州港:广州港股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

【摘要】证券代码:601228证券简称:广州港公告编号:2024-018债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH债券简称：22粤港K1、22粤港02、22粤港0...

证券代码:601228          证券简称:广州港          公告编号:2024-018
债券代码：185817.SH、185969.SH、137626.SH、137812.SH、115012.SH、240489.SH
债券简称：22 粤港 K1、22 粤港 02、22 粤港 03、22 粤港 04、23 粤港 01、24 粤港 01
              广州港股份有限公司

    关于修订《公司章程》及其附件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  2024 年 4 月 7 日，广州港股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十
一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司股东大会议事规则>》《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》。

  根据《上市公司章程指引（2023 年 12 月修订）》《上市公司独立董事管理办
法（2023 年 8 月发布）》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修
订）》等规定，结合公司实际，公司决定对《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的部分条款作出修订，具体内容见附件。

  除上述修订外，《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的其他条款未发生变化。

  本次修订的《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》尚需经公司股东大会审议通过后生效。

  附件：《公司章程》及《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》修订内容对照表

  特此公告。

                                            广州港股份有限公司董事会
                                                  2024 年 4 月 9 日


              《广州港股份有限公司章程》修订情况对照表

                        原条款                                                修订条款

  第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联    第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不 应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东 总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

的表决情况。                                            在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出席会议
  在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人应向出 的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的席会议的股东说明本章程规定的关联股东回避制度并宣布 关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股东不应参与投票表需回避表决的关联股东的姓名或名称。需回避表决的关联股 决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表    应当披露的关联交易须经独立董事专门会议审议。
决票作为无效票处理。

  公司独立董事应对需要披露的关联交易明确发表独立
意见。

  第八十五条                                          第八十五条

  ……                                                ……

  单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分    单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十
之三十及以上的，股东大会就选举董事、监事进行表决时， 及以上或公司选举两名以上独立董事的，股东大会就选举董事、监

                        原条款                                                修订条款

应当实行累积投票制。                                事进行表决时，应当实行累积投票制。

  第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托    第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
建议股东大会予以撤换。                              予以撤换。

  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。  书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事
该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺 辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 合相关法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 人士时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺
  余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补 额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合    余任董事会成员应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因
理的限制。                                          董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时 提出辞职的董事以及余任董事会成员的职权应当受到合理的限制。
生效                                                    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

                        原条款                                                修订条款

  第一百一十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在    第一百一十六条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担
公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指 任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东（指单独或合并持单独或合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上股 有公司有表决权股份总数的百分之五以上股份的股东）、实际控制份的股东）不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
事。                                                观判断关系的董事。

  独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关    独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小
注中小股东的合法权益不受损害。                      股东的合法权益不受损害。

  第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本    第一百一十七条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
条件：                                                  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董
  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任 事的资格；

公司董事的资格；                                        （二）符合有关规定所要求的独立性；

  （二）符合有关规定所要求的独立性；                  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 规、规章及规则；

行政法规、规章及规则；                                  （四）具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事
  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事 职责所必需的工作经验；

职责所必需的工作经验；                                  （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

                        原条款                                                修订条款

  （五）法律法规、本章程规定的其他条件。              （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规
                                                    则和本章程规定的其他条件。

  第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员    第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担
不得担任独立董事：                                  任独立董事：

  （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其    （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲
直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等； 属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等；主要社会关主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；                  偶的兄弟姐妹等）；

  （二）直接或间接持有本公司百分之一以上已发行股份    （二）直接或间接持有本公司百分之一以上已发行股份或者本
或者本公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；      公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有本公司百分之五以上已发行股    （三）在直接或间接持有本公司百分之五以上已发行股份的股
份的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及 东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
其直系亲属；                                            （四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员
  （四）最近一年内曾经具有前三项所列情况的人员；  及其配偶、父母、子女；

  （五）为本公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等    （五）与本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
服务的人员；                                        企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控

                        原条款                                                修订条款

  （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； 股股东、实际控制人任职的人员；

  （七）公司章程规定的或中国证监会认定的其他人员。    （六）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企