宁波中百:宁波中百2023年年度股东大会会议资料

【摘要】宁波中百股份有限公司（600857）2023年年度股东大会会议资料(总第五十九次)2024年4月16日目录1、2023年年度股东大会会议须知......12、2023年年度股东大会会议议程与议案表决办法......23、会议审议事项：议案之...

  宁波中百股份有限公司

          （600857）

2023 年年度股东大会会议资料

      (总第五十九次)

          2024 年 4 月 16 日


                      目  录


1、2023 年年度股东大会会议须知......1
2、2023 年年度股东大会会议议程与议案表决办法......23、会议审议事项：

 议案之一：公司 2023 年度董事会工作报告......4
 议案之二：公司 2023 年度监事会工作报告......7
 议案之三：公司 2023 年年度报告及其摘要......10
 议案之四：公司 2023 年度利润分配预案......11
 议案之五：公司聘任 2024 年度审计机构的议案......12 议案之六：公司支付会计师事务所 2023 年度审计报酬的议案-13 议案之七：公司关于授权择机出售参股公司股权的议案-----14 议案之八：公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案
 ......17
 议案之九：公司关于修订《公司章程》的议案......194、会议听取事项：

 4.1 2023 年度独立董事述职报告......25

            宁波中百股份有限公司

        2023 年年度股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。

  一、本公司根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

  三、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  四、股东参加股东大会依法享有发言权，质询权，表决权等权利。

  五、股东要求在股东大会上发言，应在出席会议登记日向公司登记；在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，经大会主持人许可，始得发言。

  六、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。
    七、为提高大会议事效率，在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。

    八、股东大会表决采用投票方式。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在现场会议投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”，“反对”，“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。参加网络投票的股东需按照投资者参加网络投票的操作流程进行投票。

  九、本次大会的议案中普通决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的二分之一以上通过；特别决议，由参加表决的股东（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

  十、公司聘请职业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。

                                                  2024 年 4 月 16 日


            宁波中百股份有限公司

  2023 年年度股东大会会议议程与议案表决办法
一、会议时间：

  现场会议时间：2024 年 4 月 16 日（星期二）14 点 00 分，时间
为半天。

  网络投票时间：自 2024 年 4 月 16 日起至 2024 年 4 月 16 日止。
  投票方式：现场投票结合网络投票；

  网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议地点：宁波市海曙区和义路 77 号汇金大厦 21 层公司会议室三、会议召集人：宁波中百股份有限公司董事会

  参会人员：本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东及其以书面形式授权的委托代理人；公司的董事、监事、高级管理人员及见证律师。
四、会议方式：现场与网络相结合的方式召开。
五、本次会议审议事项：

 议程序号                      议案名称

  1      《公司 2023 年度董事会工作报告》

  2      《公司 2023 年度监事会工作报告》

  3      《公司 2023 年年度报告及其摘要》

  4      《公司 2023 年度利润分配预案》

  5      《公司聘任 2024 年度审计机构的议案》

  6      《公司支付会计师事务所 2023 年度审计报酬的议案》


  7      《公司关于授权择机出售参股公司股权的议案》

  8      《公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案》

  9      《公司关于修订<公司章程>的议案》

六、本次会议听取事项：《2023 年度独立董事述职报告》

议案之一

            宁波中百股份有限公司

          2023 年度董事会工作报告

                    （2023 年年度股东大会审议稿）

各位股东：

  2023 年，宁波中百股份有限公司（（ 以下简称“（ 公司”）董事会严格按照《（ 公司法》、《证券法》等法律法规以及《（ 股票上市规则》、《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称“（《（公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，扎实推进各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的开展，维护了公司和全体股东的利益。
  现将 2023 年度公司董事会工作情况汇报如下：

    一、2023 年度公司经营情况

  2023 年度，公司在董事会的正确监督和指导下，管理层按照年初制定的经营指标，有序推动公司各项业务的开展，维持公司经营业绩的稳定。

  公司 2023 年度实现营业收入 119,030.84 万元，较 2022 年度增加 31.22%；
实现归属于上市公司股东的净利润 6,070.07 万元，较 2022 年度减少 83.24%；
截至 2023 年末，公司资产总额 101,435.53 万元，较年初增加 5.42%；净资产
85,312.21 万元，较年初增加 8.96%。

    二、报告期内董事会运作情况

  （一）董事会会议情况及决议内容

  公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合
法律法规和《（ 公司章程》的要求。公司董事依据《（ 公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履行职责和义务。

  2023 年，公司共召开 5 次董事会，如下表所示：

  会议日期      会议届次                    审议通过的议案

  2023 年 1 月  第九届董事会第  《关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议案》

    31 日      三十一次会议  《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》

 2023年3月25  第九届董事会第  《公司 2022 年度董事会工作报告》


 日            三十二次会议    《公司 2022 年度总经理室工作报告》

                              《公司 2022 年度独立董事述职报告》

                              《公司 2022 年度利润分配预案》

                              《公司 2022 年度报告及其摘要》

                              《公司 2022 年度内部控制评价报告》

                              《董事会审计委员会 2022 年度履职报告》

                              《公司关于会计师事务所从事 2022 年度审计情况的
                              总结报告》

                              《公司支付会计师事务所 2022 年度审计报酬的议
                              案》

                              《公司续聘会计师事务所的议案》

                              《关于授权择机出售参股公司股权的议案》

                              《公司关于召开 2022 年度股东大会的议案》

 2023年4月28  第九届董事会第

                              《公司 2023 年第一季度报告》

 日            三十三次会议

 2023年8月22  第九届董事会第  《公司总经理室 2023 年半年度工作报告》

 日            三十四次会议  《公司 2023 年半年度报告》

 2023 年 10 月  第九届董事会第  《公司 2023 年第三季度报告》

 18 日          三十五次会议  《公司关于拟注销全资子公司的议案》

  （二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况

  2023 年公司共召开 2 次股东大会，具体情况如下：

 会议时间      会议届次                    审议通过的议案

2023 年 1 月  2023 年第一次 《公司关于继续授权使用自有资金进行现金管理的议
31 日        临时股东大会  案》

                            《公司 2022 年度董事会工作报告》

2023 年 4 月  2023 年年度股  《公司 2022 年度监事会工作报告》

21 日            东大会    《公司 2022 年度利润分配预案》

                            《公司 2022 年年度报告及其摘要》


                            《公司支付会计师事务所 2022 年度审计报酬的议案》

                            《公司续聘会计师事务所的议案》

                            《公司关于授权择机出售参股公司股权的议案》

  公司董事会根据《（ 公司法》、《证券法》等相关法律法规和《（ 公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
    （三）董事会下设各专门委员会履职情况

  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

  （四）独立董事履职情况

  公司的 3 名独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定，认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出反对意见。

    三、2024 年工作计划

  公司董事会将继续本