渝开发:《重庆渝开发股份有限公司信息披露管理制度》

【摘要】重庆渝开发股份有限公司信息披露管理制度第一章总则第一条为加强公司信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券...

                  重庆渝开发股份有限公司

                      信息披露管理制度

                            第一章 总则

  第一条 为加强公司信息披露工作管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（简称“《股票上市规则》”）《上市公司信息披露管理办法》（简称“《信息披露管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，特制定本制度。

  第二条 本制度所称“信息披露”是指《股票上市规则》《信息披露管理办法》等规定的应披露信息以及证券交易所或公司董事会认为对公司股票价格可能产生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上，以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达重庆证监局和深圳证券交易所。
  第三条 本制度所称“信息披露义务人”是指公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人员及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

  第四条 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并同时向所有投资者披露信息，不得提前向任何单位和个人泄
露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

  在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

  第五条 公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的，公司及相关信息披露义务人应保证境外证券交易所要求其披露的信息，同时在符合条件媒体上按照本制度有关规定的要求对外披露。

  公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时，不属于深圳证券交易所市场信息披露时段的，在深圳证券交易所市场最近一个信息披露时段内予以披露。

  公司及相关信息披露义务人就同一事件履行报告和公告义务时，应保证同时向深圳证券交易所和境外证券交易所报告，公告内容应一致。出现重大差异时，公司及相关信息披露义务人向深圳证券交易所说明，并披露更正或者补充公告。

  第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  第七条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得从事市场操纵等违法违规行为。应遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，保证披露的信息真实、准确、完整。


  第八条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。

  第九条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

  第十条 公司依法披露的信息，应在深圳证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深圳证券交易所，供社会公众查阅。在公司官网及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应履行的临时报告义务。

  第十一条 信息披露文件应采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人保证两种文本的内容一致；两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

  第十二条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受中国证监会及深圳证券交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。

                  第二章 信息披露的内容及披露标准

                          第一节 定期报告

  第十三条 公司披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应披露。

  年度报告中的财务会计报告应经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。


  第十四条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告。

  第十五条 年度报告记载以下内容：

  (一) 公司基本情况；

  (二) 主要会计数据和财务指标；

  (三) 公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

  (四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

  (五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

  (六) 董事会报告；

  (七) 管理层讨论与分析；

  (八) 报告期内重大事件及对公司的影响；

  (九) 财务会计报告和审计报告全文；

  (十) 中国证监会规定的其他事项。

  第十六条 中期报告记载以下内容：

  (一) 公司基本情况；

  (二) 主要会计数据和财务指标；

  (三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

  (四) 管理层讨论与分析；

  (五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；


  (六) 财务会计报告；

  (七) 中国证监会规定的其他事项。

  第十七条 季度报告记载以下内容：

  (一) 公司基本情况；

  (二) 主要会计数据和财务指标；

  (三) 中国证监会规定的其他事项。

  第十八条 年度报告、中期报告的格式及编制规则应遵守中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

  第十九条 公司定期报告应经董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

  公司董事、监事、高级管理人员对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  公司监事会对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
  公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

  公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

  第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄漏，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司及时披露本报告期相关财务数据。
  第二十一条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

                          第二节 临时报告

  第二十二条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括：

  (一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

  （二）公司发生大额赔偿责任；

  (三)公司计提大额资产减值准备；

  (四)公司出现股东权益为负值；

  （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

  (六)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

  (七)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

  (八)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

  (九)主要资产被查封、扣押或者冻结;主要银行账户被冻结；


  (十)公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

  (十一)主要或者全部业务陷入停顿；

  (十二)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

  (十三)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

  (十四)会计政策、会计估计重大自主变更；

  (十五)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

  (十六)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚,涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

  (十七)公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

  (十八)除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

  (十九)中国证监会规定的其他事项。

  公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

  第二十三条 公司变更名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应立即披露。

  第二十四条 公司在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信
息披露义务：

  (一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

  (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

  (三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

  公司按照第上一条规定的时点及时披露重大事件之前，如果出现下列情形之一的，公司及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:
  (一)该重大事件难以保密；

  (二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

  (三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

  第二十五条 公司及相关信息披露义务人筹划重大事项，持续时间较长的，可以按规定分阶段披露进展情况，提示相关风险。

  已披露的事项发生变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应及时披露进展公告。

  第二十六条 公司控股子公司发生本制度第二十二条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应履行信息披露义务。

  公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应履行信息披露义务。

  第二十七条 涉及公司收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

  第二十八条 公司应关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒
体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司及时向相关各方了解真实情况，必要时以书面方式问询。

  公司控股股东、实际控制人及其一致行动人及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、