珠海冠宇:招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

【摘要】招商证券股份有限公司关于珠海冠宇电池股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”、“上市公司”、“公司”）首次公开发...

                  招商证券股份有限公司

              关于珠海冠宇电池股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

  招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为珠海冠宇电池股份有限公司（以下简称“珠海冠宇”、“上市公司”、“公司”）首次公开发行股票和向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对珠海冠宇 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  1、2021年首次公开发行股票募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2944号文同意，珠海冠宇由主承销商招商证券通过向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股（A股）155,713,578股，每股发行价格为人民币14.43元，募集资金总额为人民币2,246,946,930.54元，扣除不含税发行费用人民币143,020,958.53元，实际募集资金净额为人民币2,103,925,972.01元。

  截至2021年10月11日，上述募集资金已全部到位，并且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2021）第351C000675号《验资报告》予以验证。
  2、2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2139号文同意，公司由主承销商招商证券采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式发行30,890,430张可转换公司债券，每张债券面值 100.00元，按面值发行，募集资金总额为人民币3,089,043,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币31,656,437.90元后，募集资
金净额为3,057,386,562.10元。

  截至2022年10月28日，上述募集资金已全部到位，并且已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同验字（2022）第351C000603号《验资报告》予以验证。
  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  1、以前年度已使用金额

  （1）2021年首次公开发行股票募集资金

  截至 2022年 12 月31 日 ， 公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目145,613.05万元，尚未使用的金额为66,975.70万元（其中募集资金64,779.55万元，专户存储累计利息扣除转出结余募集资金及手续费2,196.16万元）。

  （2）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

  截至2022年12月31日，公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金累计投入募投项目135,322.86万元，尚未使用的金额为171,022.00万万元（其中募集资金170,415.80万元，尚未支付的发行费用22.64万元，专户存储累计利息扣除手续费583.56万元）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2023年度，公司募集资金使用及结余情况如下：

  （1）2021年首次公开发行股票募集资金

  截至2023年12月31日，募集资金使用金额及当前余额具体情况如下：

                项 目                        序号            金 额(万元)

 募集资金净额                            A                          210,392.60

                项目投入                B1                          145,613.05

 截至期初累计  手续费支出              B2                              1.69

 发生额        结余募集资金转出金额    B3                              8.19

                利息收入                B4                            2,206.04

 本期发生额    项目投入                C1                          25,869.07


                手续费支出              C2                              0.47

                结余募集资金转出金额    C3                              0.00

                募集资金转回金额        C4                          10,893.36

                利息收入                C5                            1,008.46

                项目投入                D1=B1+C1                  171,482.12

                手续费支出              D2=B2+C2                        2.16

 截至期末累计  结余募集资金转出金额    D3=B3+C3                        8.19

 发生额

                募集资金转回金额        D4=C4                      10,893.36

                利息收入                D5=B4+C5                    3,214.49

 应结余募集资金                          E=A-D1-D2-                  53,007.98

                                        D3+D4+D5

 实际结余募集资金                        F                            53,007.98

 差异                                    G=E-F                            0.00

注1：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
注2：项目投入额（C1）及募集资金转回金额（C4）中包含本期投入“重庆锂电池电芯封装生产线项目”且本期转回的152.90万。

  （2）2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

  截至2023年12月31日，募集资金使用金额及当前余额具体情况如下：

                    项目                            序号          金额(万元)

 募集资金净额                                A                        305,738.66

                      项目投入            B1                      135,322.86

 截至期初累计发生额    手续费支出          B2                            0.26

                      利息收入            B3                          583.82

                      项目投入            C1                        45,499.33

 本期发生额            手续费支出          C2                            1.68

                      利息收入            C3                        3,166.55

                      项目投入            D1=B1+C1                180,822.18

 截至期末累计发生额    手续费支出          D2=B2+C2                      1.94

                      利息收入            D3=B3+C3                  3,750.37

 应结余募集资金                              E=A-D1-D2+D3            128,664.90

 实际结余募集资金                            F                        128,664.90

                    项目                            序号          金额(万元)

 差异                                        G=E-F                          0.00

注：上表中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

    二、募集资金存放和管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《珠海冠宇电池股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监管等方面均作了明确的规定。

  根据相关规定和《募集资金管理制度》，公司开设了银行募集资金专户，并与银行、招商证券签署了三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。募集资金三方监管协议签署情况如下：

 序号      签署日期                      签署方                    协议名称

  1  2021 年 9 月 28 日  公司，招商证券股份有限公司，中国建设银行  募集资金三
                          股份有限公司珠海分行（注 1）              方监管协议

  2  2021 年 9 月 28 日  公司，招商证券股份有限公司，交通银行股份  募集资金三
                          有限公司珠海分行（注 2）                  方监管协议

  3  2021 年 9 月 28 日  公司，招商证券股份有限公司，中国银行股份  募集资金三