小熊电器:2023年度独立董事述职报告(姚英学)

【摘要】小熊电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人自2023年7月担任小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以来，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》...

                      小熊电器股份有限公司

                  2023 年度独立董事述职报告

    本人自 2023 年 7 月担任小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事以
来，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作细则》等相关内部制度的规定和要求，在 2023 年度工作中，忠实、勤勉、尽责履行职务，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    姚英学：1962 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，哈尔滨工业大学机械工程
学士、博士。1990 年 10 月至 1991 年 12 月任哈尔滨工业大学讲师，1992 年 1 月至 1994
年 12 月任哈尔滨工业大学副教授，1995 年 1 月至今任哈尔滨工业大学教授，1997 年
12 月至今任哈尔滨工业大学博士生导师，1998 年 5 月至 1998 年 12 月任香港理工大学
制造工程系客座研究员，1992 年 5 月至 1996 年 6 月任哈尔滨工业大学机械工程系切
削与控制教研室副主任，1996 年 7 月至 1998 年 12 月任哈尔滨工业大学机械工程系切
削与控制教研室主任，1999 年 1 月至 2002 年 5 月任哈尔滨工业大学机电工程学院机
械制造及自动化系副主任，2002 年 5 月至 2007 年 9 月任哈尔滨工业大学机电工程学
院副院长，2007 年 9 月至 2013 年 1 月任哈尔滨工业大学学科建设办公室主任，2013
年 1 月至 2017 年 12 月哈尔滨工业大学深圳研究生院院长，2018 年 1 月至 2022 年 7
月任哈尔滨工业大学（深圳）副校长。现任公司独立董事。

    本人在任职公司独立董事期间，均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    1.出席董事会及股东大会的情况

    2023 年度，公司共召开 10 次董事会会议和 3 次股东大会。本人严格按照有关法
律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席或委托出席董事会的现象，出席会议的具体情况如下：


应出席董事会 现 场 出 席 通 讯 出 席 委 托 出 席 缺 席  是否连续两次未 出席股东大会
次数          次数      次数      次数      次数  亲自出席会议    次数

    6          1        5        0      0        否            2

    在会议期间，本人认真审阅会议相关材料，依据自己的专业知识和能力做出独立、 客观、公正的判断，积极参与会议讨论并提出合理建议，对所有议案均投赞成票，没 有对公司任何事项提出异议。

    2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    （1）本人担任公司董事会提名委员会主任委员和审计委员会委员。2023 年度，各
 专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责：本人主持 召开 2 次提名委员会，审议了关于聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监的议案；本人参与 3 次审计委员会，审议了《2022 年度报告全文及其摘要》等定期 报告及《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》等议案。

    （2）2023 年度，公司未召开独立董事专门会议。本人未对应当披露的关联交易、
 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的 措施事项进行审议。

    3.行使独立董事特别职权的情况

    2023 年度，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司募集资
 金存放与使用情况、聘任高级管理人员、股权激励计划、回购股份、控股股东及其他 关联方占用公司资金及公司对外担保情况等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益 的重大事项，审慎客观发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护 中小股东利益。

    2023 年度，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大会的情
 况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审 计、咨询或者核查的情况。

    4.与内部审计机构及会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的情况

    2023 年度，本人作为审计委员会委员，严格履行内、外部审计沟通职责，与公司
 内审部门、外审机构保持密切沟通。每季度听取公司内部审计工作报告，深入了解公 司内控制度建设及执行情况。与年审注册会计师保持密切沟通，与其就审计计划、审 计重点等情况进行充分沟通和讨论，提高审计质量；持续跟进公司年审进度，督促年 审注册会计师按时保质完成年审工作并如期提交审计报告。

    5.与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况

小股东意见和建议。同时，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

    6.对公司进行现场调查的情况

    2023 年度，本人持续对公司的生产经营情况进行现场考察，对董事会决议、股东
大会决议执行情况进行检查，通过电话、邮件等方式，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，忠实履行独立董事应尽的职责。

    7.提出意见建议及被采纳情况

    本人对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，2023 年 8 月在第三届董事会第二次会议上发言表示：公司可以进一步加强数字化、智能化生产制造能力，提高运营效率、降低人力成本。

    8.公司配合独立董事工作情况

    2023 年度，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、
董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息

    2023 年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，编制并披露定期报告。定期报告经公司董事会及其审计委员会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人重点关注了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息。本人认为，公司财务会
计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。

    2.聘任公司财务总监

    公司于 2023 年 12 月 18 日召开第三届董事会提名委员会第二次会议、第三届董事
会审计委员会第三次会议和第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任冯勇卫先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。作为独立董事，本人认为冯勇卫先生具备履行公司财务总监职责所必需的工作经验，能够胜任相关工作；不存在《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规中规定的不适合担任上市公司高级管理人员的情形；同意聘任冯勇卫先生为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。

    3.股权激励计划激励对象获授权益、行使权益条件成就

    公司于 2023 年 10 月 26 日召开第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议，于
2023 年 10 月 27 日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通
过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的股票期权的第一个行权期行权条件和首次授予的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件均已满足。作为独立董事，本人认为作为本次可行权和可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；公司审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形；同意公司为符合行权条件和解除限售条件的激励对象办理本激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权和限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关手续。

    四、总体评价和建议

    本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部规章制度的规定，在 2023 年度的工作中，忠实勤勉履行职责，依法行使职权，积极参加各项培训，按规定出席公司的相关会议，独立客观发表意见，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司和股东尤
其是中小股东的合法权益。

    最后，衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对本人履职工作的积极配合与支持。2024 年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，努力促进公司稳健发展，积极维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    本人联系方式：yxyao@hit.edu.cn

    （以下无正文）

（此页无正文，为《小熊电器股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》之签字页）独立董事（签字）：
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姚英学

                                                          2024 年 4 月 7 日