小熊电器:独立董事年度述职报告

【摘要】小熊电器股份有限公司2023年度独立董事述职报告本人作为小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《...

                      小熊电器股份有限公司

                    2023 年度独立董事述职报告

    本人作为小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公 司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》《独 立董事工作细则》等相关内部制度的规定和要求，在 2023 年度工作中，忠实、勤勉、 尽责履行职务，积极参与公司重大事项的决策，充分发挥独立董事的作用，切实维护 公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。因公司第二届董事会任期届满，本
 人于 2023 年 7 月换届后离任。现将 2023 年任期内的履职情况报告如下：

    一、独立董事的基本情况

    郭莹：1974 年出生，中国国籍，无境外永久居住权，南京大学学士，中欧国际工
 商学院硕士。1996 年 7 月至 2000 年 8 月任广州宝洁有限公司区域物流经理；2000 年
 8 月至 2002 年 8 月任马士基物流（中国）有限公司大客户经理；2002 年 9 月至 2004
 年 12 月任当纳利（中国）投资有限公司供应链管理高级经理；2005 年 1 月至 2011 年
 8 月任百胜餐饮（中国）有限公司物流及生产总监；2011 年 8 月至 2015 年 8 月任英格
 索兰（中国）投资有限公司亚太区物流和非直材采购总监；2015 年 8 月至今任泰科电
 子（上海）有限公司亚太区物流总监。2017 年 7 月至 2023 年 7 月任公司独立董事。
    本人在任职公司独立董事期间，均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法规规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。

    二、2023 年度履职情况

    1.出席董事会及股东大会的情况

    2023 年度，公司共召开 10 次董事会会议和 3 次股东大会。本人严格按照有关法
 律、法规的要求，勤勉履行职责，未发生过缺席或委托出席董事会的现象，出席会议 的具体情况如下：

应出席董事会 现 场 出 席 通 讯 出 席 委 托 出 席 缺 席 是否连续两次未 出席股东大会
次数          次数      次数      次数      次数  亲自出席会议    次数

    4          1        3        0      0        否            2

    在会议期间，本人认真审阅会议相关材料，依据自己的专业知识和能力做出独立、
客观、公正的判断，积极参与会议讨论并提出合理建议，对所有议案均投赞成票，没有对公司任何事项提出异议。

    2.参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

    （1）本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员和战略委员会委员。2023 年度，各专门委员会就公司相关事项开展会议，本人积极参加会议，履行相关职责：本人主持召开 1 次薪酬与考核委员会，审议了《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬制度〉的议案》；本人参与 1 次提名委员会，审议了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举第三届董事会独立董事的议案》；本人参与 1 次战略委员会，审议了《2022 年度报告全文及其摘要》。

    （2）2023 年度，公司未召开独立董事专门会议。在公司第二届董事会第二十二次
会议期间，本人对《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》发表了专业意见。本人未对公司及相关方变更或者豁免承诺的方案、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施事项进行审议。

    3.行使独立董事特别职权的情况

    2023 年度任期内，本人勤勉履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，对公司
募集资金存放与使用情况、部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金、使用部分自有资金和闲置募集资金进行现金管理、关联交易、利润分配、选举董事、制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》、内部控制评价、控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、聘任审计机构等可能影响公司股东尤其是中小投资者利益的重大事项，审慎客观发表专业意见，促进董事会决策符合公司整体利益，切实保护中小股东利益。

    2023 年度任期内，本人无提议召开董事会的情况；无提请董事会召开临时股东大
会的情况；无公开向股东征集股东权利的情况；无独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。

    4.与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况

    2023 年度任期内，本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛
听取中小股东意见和建议。同时，本人严格按照有关法律法规的规定履行职责，对于需董事会、董事会相关专门委员会审议的议案及需独立董事发表意见的事项，均认真审阅相关资料，充分了解有关信息，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，审慎发表专业意见；对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法
权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。在履职过程中，本人充分维护公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。

    5.对公司进行现场调查的情况

    2023 年度任期内，本人持续对公司的生产经营情况进行现场考察，对董事会决议、
股东大会决议执行情况进行检查，通过电话、邮件等方式，与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对于公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，忠实履行独立董事应尽的职责。

    6.提出意见建议及被采纳情况

    本人对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，全部得到采纳或回应。例如，2023 年 4 月在第二届董事会第二十二次会议上发言表示：建议公司进一步完善存货管理制度，加强存货质量控制，提高存货管理人员的专业素养。
    7.公司配合独立董事工作情况

    2023 年度任期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司
股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    1.应当披露的关联交易

    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，于 2023 年 4
月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，于 2023 年
5 月 10 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的
议案》。公司预计 2023 年度与关联人发生采购原材料、接受劳务、提供水电燃料及场
地等关联交易，合同签订金额或预计金额合计为 18,420.00 万元。公司于 2023 年 4 月
7 日披露了该预计日常关联交易。作为独立董事，本人认为公司 2023 年日常关联交易计划是根据公司日常生产经营实际情况做出，交易理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、公允；董事会在审议此交易事项时，关联董事已回避表决，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；本次关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司、股东利益尤其是中小股东利益的行为；同意公司本次日常关联交易预计事项。

    2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告


    2023 年度，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关规定，编制并披露定期报告；公司根据《企业内部控制基本规范》等相关规定，编制并披露内部控制评价报告。定期报告、内部控制评价报告均经公司董事会及其审计委员会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人重点关注了公司财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等信息披露事项。本人认为，公司财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果；公司内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制制度的执行情况和效果。

    3.续聘会计师事务所

    公司于 2023 年 3 月 31 日召开第二届董事会审计委员会第十次会议，于 2023 年 4
月 6 日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第二十一次会议，于 2023 年
5 月 10 日召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议
案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度财务报告和内部控制的审计机构。作为独立董事，本人认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拥有经验丰富的执业团队，审计人员具有良好的专业水准和综合素养，其出具的审计报告能客观、真实反映公司的财务状况和经营成果，同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2023 年度审计机构。

    4.提名董事

    公司于 2023 年 6 月 19 日召开第二届董事会提名委员会第二次会议和第二届董事
会第二十五次会议，于 2023 年 7 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于选举第三届董事会非独立董事的议案》《关于选举第三届董事会独立董事的议案》。作为独立董事，本人认为本次提名的非独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现非独立董事候选人有《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒；本次非独立董事候选人的提名程序合法、有效；同意提名李一峰先生、欧阳桂蓉女士为公司第三届董事会非独立董事候选人。本人认为本次提名的独立董事候选人的任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，具有独立性和履行独立董事职责所
必须的工作经验，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，任职资格及提名程序合法、有效；同意提名罗薇女士、姚英学先生、张黎明女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

    5.董事、高级管理人员的薪酬

    公司于 2023 年 6 月 19 日召开第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议和第二
届董事会第二十五次会议，于 2023 年 7 月 10 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审
议通过了《关于制定〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。作为独立董事，本人认为公司制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》可以进一步完善公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励和约束机制。制度文件符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及相关制度的要求和规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，同意制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。

    四、总体评价和建议

    本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事制度》等内部规章制