小熊电器:东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

【摘要】东莞证券股份有限公司关于小熊电器股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市和2022年...

                    东莞证券股份有限公司

                  关于小熊电器股份有限公司

      使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见

    东莞证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东莞证券”）作为小熊电器股份有限公司（以下简称“小熊电器”或“公司”）首次公开发行股票并上市和2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查。具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）2019 年度首次公开发行股票

    经中国证券监督管理委员会《关于小熊电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1278 号）核准，小熊电器首次公开发行 3,000 万股人民币普通股，发行价格 34.25 元/股，募集资金总额为 1,027,500,000.00 元，扣减不含税发行费用 90,688,066.04 元，实际募集资金净额 936,811,933.96 元，以上募
集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 8 月 20 日出具的
“XYZH/2019GZA10668 号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。

    （二）2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券

    经中国证券监督管理委员会《关于核准小熊电器股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]1099 号）的核准，公司获准向社会公开发行面值总额 53,600.00 万元可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资金合计为人民币 536,000,000.00 元，扣除未支付的保荐承销费用 5,377,358.49 元及对应增值税 322,641.51 元后，公司收到的募集资金为 530,300,000.00 元，扣除各项发行费用（不含税）8,659,245.28 元，实际募集资金净额为 527,340,754.72 元。以
上 募 集 资 金 已 由 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
“XYZH/2022GZAA60500 号”《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。

    二、募集资金投资项目情况

    （一）2019 年度首次公开发行股票

    本次募集资金项目包括“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”“小熊电器智能小家电制造基地项目”“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”“小熊电器研发中心建设项目”“小熊电器信息化建设项目”及“创意小家电（勒流）基地项目”，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序                                                            截至 2024年 2

 号          项目名称              实施主体      投资总额    月 29 日募集

                                                                资金投资金额

  1  小熊电器创意小家电生产建设      小熊营销      16,879.41      16,879.41

      （大良五沙）项目

  2  小熊电器智能小家电制造基地项    小熊智能      31,313.02      25,516.18

      目

  3  小熊电器创意小家电生产建设      小熊电器      15,877.96      13,851.67

      （均安）项目

  4  小熊电器研发中心建设项目        小熊智能        3,679.92      3,762.38

  5  小熊电器信息化建设项目          小熊电器        2,325.42      2,336.93

  6  创意小家电（勒流）基地项目      小熊科技      26,013.17      13,177.87

                      合计                          96,088.90      75,524.44

  注：1.2022 年 1 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部
分募集资金用途的议案》，同意提前终止“小熊电器创意小家电生产建设（大良五沙）项目”，并将剩余募集资金 26,013.17 万元及其产生的银行利息及理财收益扣除手续费后的净额投入“创意小家电（勒流）基地项目”。

  2.2022 年 10 月 10 日，公司召开2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“小熊电器智能小家电制造基地项目”和“小熊电器信息化建设项目”募投项目进行结项，并将项目节余募集资金 6,778.92 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，
最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。截至 2023 年12 月 31 日，“小
熊电器智能小家电制造基地项目”和“小熊电器信息化建设项目”对应的募集资金专户余额已转出(实际转出 6,856.14 万元）并已办理销户事宜。

  3.2023 年 5 月 10 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目中的“小熊电器创意小家电生产建设（均安）项目”和“小熊电器研发中心建设项目”进行结项，并将项目节余募集资金 3,150.50 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额，最终
金额以资金转出当日银行结息余额为准）永久性补充流动资金。截止 2023 年 12 月 31 日，小熊电
器创意小家电生产建设（均安）项目、小熊电器研发中心建设项目的募集资金专项账户余额已转出(实际转出 3,189.67 万元）并已办理销户事宜。

  4.截至 2024 年 2 月 29 日，2019 年度首次公开发行股票并上市募集资金结余 137,672,786.21
元（包含利息收入及投资收益）。

    （二）2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券


    本次募集资金项目包括“广东小熊精品电器有限公司新建智能小家电制造基地（二期）项目”，具体情况如下：

                                                                    单位：万元

 序        项目名称          实施主体      投资总额    截至 2024年 2 月 29
 号                                                        日募集资金投资金额

    广东小熊精品电器有限公

  1  司新建智能小家电制造基  小熊精品            52,734.08            36,631.71
    地（二期）项目

                  合计                            52,734.08            36,631.71

  注：1.公司于 2022 年 9 月 21 日召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十九次会
议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

  2.截至 2024 年 2 月 29 日，2022 年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金结余
172,145,660.91 元（包含利息收入及投资收益）。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况

    （一）现金管理的目的

    为提高募集资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用、并有效控制风险的前提下，公司拟对暂时闲置的募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的低风险的投资产品，增加公司收益，实现公司及股东利益最大化。

    （二）现金管理投资的品种

    为严格控制风险，公司闲置募集资金投资的品种为安全性高、流动性好、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的低风险投资产品或定期存款、结构性存款、通知存款等，且上述产品不得进行质押。公司不能将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。

    （三）现金管理额度及期限

    公司拟使用不超过人民币 20,000.00 万元的闲置募集资金进行现金管理（其
中 2019 年度首次公开发行股票募集资金不超过 10,000.00 万元，2022 年度向不特
定对象发行可转换公司债券募集资金不超过 10,000.00 万元），计划购买安全性高、流动性好，单项产品投资期限最长不超过 12 个月的投资产品。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

    （四）决议有效期


    自 2023 年度股东大会审议批准之日起至 2024 年度股东大会召开之日。

    （五）实施方式

    在上述期限及额度范围内提请公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关法律文件，由公司财务部门负责具体组织实施和管理。

    （六）信息披露

    公司将严格根据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

    公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不构成关联交易，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目正常进行。

    四、投资风险及控制措施

    （一）投资风险

    公司拟使用闲置募集资金进行现金管理的产品均将严格评估和筛选，风险可控；但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量介入，降低市场波动引起的投资风险。

    （二）投资风险控制措施

    公司将严格遵守审慎投资原则，筛选投资对象，选择与信誉好、规模大、有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作；

    公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，决策人员、具体实施部门将及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；公司内部审计部门负责对现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督；

    独立董事、监事会有权对募集资金和现金管理产品使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计；

    上述现金管理产品到期后将及时转入募集资金专户进行管理，并通知保荐机构。

    五、对公司经营的影响


    本次使用闲置募集资金进行现金管理，旨在控制风险，保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，尽最大努力实现现金资产的保值增值，提高资金使用效率，实现公司与股东利益最大化，且不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展。

    六、审议程序

    （一）董事会审议情况

    2024