奥比中光:深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

【摘要】深圳市他山企业管理咨询有限公司关于奥比中光科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告二〇二四年四月目录释义......3声明......4一、本激励计划已履行的必要程序......5二、本次限制...

 深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于奥比中光科技集团股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划

    部分限制性股票作废事项的

    独立财务顾问报告

        二〇二四年四月


                      目 录


释 义...... 3
声 明...... 4
一、本激励计划已履行的必要程序...... 5
二、本次限制性股票的作废情况...... 8
三、独立财务顾问意见...... 9
四、备查文件及备查地点...... 10

                      释 义

  在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

奥比中光、公司      指  奥比中光科技集团股份有限公司

本激励计划          指  奥比中光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                        计划

《激励计划（草案）》 指  奥比中光科技集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                        计划（草案）

限制性股票          指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
                        件后分次获得公司发行的 A 股普通股股票

激励对象            指  参与本激励计划的人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                        易日

授予价格            指  公司授予激励对象每股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性
                        股票全部归属或作废失效的期间

归属                指  激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将股票
                        登记至激励对象的个人证券账户的行为

归属条件            指  本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满足的
                        获益条件

归属日              指  激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公司股
                        票完成登记的日期，归属日必须为交易日

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《自律监管指南》      指  《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
                          露》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  上海证券交易所

元、万元            指  人民币元、人民币万元


                      声 明

  他山咨询接受委托，担任奥比中光 2022 年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

  1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
  4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划已履行的必要程序

  （一）2022 年 12 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  公司于 2022 年 12 月 15 日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  （二）2022 年 12 月 15 日，公司在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国
证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-034），受公司其他独立董事的委托，独立董事林斌生先生作为征集人就公司 2023 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

  （三）2022 年 12 月 15 日至 2022 年 12 月 24 日，公司对本次激励计划拟首
次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收
到任何异议，无反馈记录。2022 年 12 月 28 日，公司在指定信息披露媒体《上
海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编
号：2022-036）。

  （四）2023 年 1 月 5 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

  同时，公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。公司于
2023 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》
《 证 券 日 报 》、 经 济 参 考 网 （ www.jjckb.cn ） 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-002）。

  （五）2023 年 2 月 6 日，公司分别召开第一届董事会第二十五次会议和第
一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，本次激励计划首次授予条件已经成就，同意公司以 2023 年 2 月 6
日作为本次激励计划的首次授予日，并以 12.25 元/股的授予价格向符合授予条件的 200 名激励对象授予限制性股票 639.80 万股。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。

  公司于 2023 年 2 月 8 日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  （六）2023 年 10 月 9 日，公司分别召开第一届董事会第三十一次会议和第
一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，本次激励计划预留授予条件已经成就，
同意公司以 2023 年 10 月 9 日作为本次激励计划的预留授予日，并以 12.25 元/
股的授予价格向符合授予条件的 14 名激励对象授予限制性股票 20.50 万股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对本次激励计划预留授予激励对
象名单进行了核实并出具了核查意见。

  公司于 2023 年 10 月 11 日在指定信息披露媒体《上海证券报》《中国证券报》
《证券时报》《证券日报》、经济参考网（www.jjckb.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

  （七）2024 年 4 月 8 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司拟将本次激励计划部分激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计 256.435 万股进行作废。

二、本次限制性股票的作废情况

  （一）因激励对象离职而作废

  鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有 54 人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计 82.35 万股限制性股票全部作废失效；预留授予的激励对象中有 1 人已离职不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1 万股限制性股票全部作废失效。

  （二）公司层面业绩考核不达标

  根据《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定，以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《奥比中光科技集团股份有限公司 2023 年度审计报告》
（天健审〔2024〕1276 号），公司 2023 年实现营业收入 36,000.59 万元，较公司
2022 年营业收入的增长率为 2.84%，未满足本次激励计划首次及预留授予第一个归属期业绩考核触发值（An），当期公司层面可归属比例为 0%，对应首次授予146 名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 167.235 万股及预留授予 13名激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计 5.85 万股均不得归属，由公司作废。

  综上，前述两种情况合计作废公司限制性股票 256.435 万股。

三、独立财务顾问意见

  本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次部分限制性股票作废事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南》以及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

四、备查文件及备查地点

    （一）备查文件

  1. 奥比中光科技集团股份有限公司第二届董事会第四次会议决议

  2. 奥比中光科技集团股份有限公司第二届监事会第四次会议决议

    （二）备查地点

  奥比中光科技集团股份有限公司

  地  址：广东省深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北一道