戴维医疗:股东大会议事规则(2024年04月)

【摘要】宁波戴维医疗器械股份有限公司股东大会议事规则宁波戴维医疗器械股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为维护宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法...

    宁波戴维医疗器械股份有限公司

          股东大会议事规则


          宁波戴维医疗器械股份有限公司

                股东大会议事规则

                            第一章  总则

  第一条  为维护宁波戴维医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，确保股东有效地行使职权，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)和其他法律以及《宁波戴维医疗器械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。

  第二条  本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、高级管理人员及出席或列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。

  第三条  公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

  公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第四条  股东大会应当依法在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

  第五条  合法持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。

  出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》和本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

  第六条  公司董事会应当严格遵守《公司法》及其他有关法律、《公司章程》
和本规则关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

  第七条  公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。
                    第二章  股东大会的一般规定

  第八条  股东大会应当在法律及《公司章程》规定的范围内行使职权。

  第九条  股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

  （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

  （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （三） 审议批准董事会报告；

  （四） 审议批准监事会报告；

  （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （八） 对发行公司债券作出决议；

  （九） 对公司合并、分立、变更公司形式以及解散、清算作出决议；

  （十） 制定和修改《公司章程》，批准《公司章程》附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》；

  （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

  （十二）审议批准《公司章程》规定的需由股东大会通过的对外担保事项；
  （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

  （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

  （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

  （十六）审议批准法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。


  上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使，以保障公司股东对该等事项的决策权。

  第十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。每一年度召开的股东大会为年度股东大会，除年度股东大会以外均为临时股东大会。临时股东大会应当按召开的时间顺次排序。

  第十一条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

  第十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的三分之二时；

  （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

  （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

  （四）董事会认为必要时；

  （五）监事会提议召开时；

  （六）法律或《公司章程》规定的其他情形。

  前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。

  公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。

  第十三条  公司召开股东大会，应聘请中国注册执业律师对以下问题出具法律意见并公告：

  （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、《公司章程》以及本规则的规定；

  （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

  （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；


                      第三章  股东大会的召集

  第十四条 董事会应当在本规则第十一条和第十二条规定的期限内按时召集股东大会。

  第十五条 经全体独立董事过半数同意，有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应以书面方式说明理由并公告。

  第十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，监事会向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持临时股东大会。

  第十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股东向董事会提议召开临时股东大会时应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。


  董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出。

  监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

  第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，并参照本规则规定的股东大会召集程序发出股东大会通知，同时向深圳证券交易所备案。

  在股东大会做出决议前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

  监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

  第十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

  第二十条 监事会或股东自行召集股东大会的，会议所必需的费用由公司承担。

                    第四章  股东大会的提案和通知

  第二十一条  股东大会提案的内容应当属于股东大会的职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律及《公司章程》的有关规定。

  第二十二条  公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

  单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知并公告。补充通知应包括提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和临时提案的内容。

  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已经列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

  第二十三条  召集人应在年度股东大会召开二十日前通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前通知各股东。

  第二十四条  股东大会的通知包括以下内容：

  （一）会议时间、地点、方式和会议期限；

  （二）提交会议审议的事项和提案；

  （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

  （四）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

  （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

  （六）会务常设联系人的姓名及联系方式；

  （七）会议召集人；

  （八）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

  股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事专门会议审议的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事专门会议审议情况。


  第二十五条  股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日且与网络投票开始日之间至少间隔二个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。

  第二十六条  股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

  （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

  （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

  （三）披露持有本公司股份数量；

  （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

  第二十七条  发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日通知股东并说明原因。

                      第五章  股东大会的召开

  第二十八条  公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可以采用网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述其他方式参加股东大会的，即视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权，两者具有同等的法律效力。

  第二十九条  公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他投票方式的表决时间以及表决程序。股东大会网