华数传媒:《总裁班子工作规则》

【摘要】总裁班子工作规则第一章总则第一条为进一步提高华数传媒控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）总裁、副总裁及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，明确其职责范围，保障其高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据...

                总 裁班子工作规则

                          第一章  总则

    第一条  为进一步提高华数传媒控股股份有限公司（以下简称“本公司”或
“公司”）总裁、副总裁及其他高级管理人员的管理水平和管理效率，明确其职责范围，保障其高效、协调、规范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本规则。

    第二条  总裁是董事会领导下的公司行政负责人，负责贯彻落实董事会决
议，主持公司的生产经营和日常管理工作，并对董事会负责。

    第三条  总裁班子由高级管理人员组成。公司高级管理人员包括总裁、副总
裁、董事会秘书、财务总监及公司章程规定的其他人员。

                  第二章 高级管理人员的任职资格

    第四条  公司总裁、副总裁及其他高级管理人员有下列情形之一的，不能担
任公司的高级管理人员：

    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
    （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

    （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

    （八）自收到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

    （九）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

    （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

    （十一）公司现任监事；

    （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    违反本条规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

    第五条  高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
担任除董事、监事外的其他职务。

    第六条  原则上高级管理人员在公司领薪。

                    第三章 高级管理人员的任免

    第七条  公司设总裁一名，可设副总裁若干名。

    第八条  公司总裁由董事长提名，董事会聘任或解聘；副总裁由总裁提名，
董事会聘任或解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；公司其他高级管理人员由总裁提名，董事会聘任或解聘。

    第九条  高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。

    第十条  总裁及其他高级管理人员在任职期间，可以向董事会提出辞职。有
关辞职的具体程序和办法由该等人员与公司签署的《劳动合同》规定。

                        第四章 总裁的职权

    第十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：

    （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；


    （三）拟订公司内部管理机构设置方案；

    （四）拟订公司的基本管理制度；

    （五）制定公司的具体规章；

    （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

    （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

    （八）公司章程或董事会授予的其他职权。

    总裁可以列席董事会会议。但非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决权。

    第十二条 在紧急情况下，总裁对不属于自己职权范围而又必须立即决定的
生产行政方面的问题，有临时处置权，但事后应向董事会报告。

    第十三条 总裁因故暂时不能履行职权时，可临时授权其他副总裁代行部分
或全部职权，若代职时间较长时（三十个工作日以上时），应提交董事会决定代理总裁人选。

                    第五章 高级管理人员的义务

  第十四条  高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

  第十五条  高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

  第十六条  高级管理人员不得有下列行为：

    （一）侵占公司财产、挪用公司资金；

    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

    （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

    （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

    （五）擅自披露公司秘密；

    （六）违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；


    （七）违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

    （八）未经股东大会同意，利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者委托他人经营与本公司同类的业务；

    （九）利用其关联关系损害公司利益；

    （十）未经董事会批准，不得到本公司控股子公司以外的其他公司兼职（担任本公司控股股东、实际控制人控制的其他企业或者本公司参股企业的董事、监事除外），自行到其他公司兼职的收入归公司所有，并由董事会制止其兼职行为并作出相应处理；

    （十一）违反对公司忠实义务的其他行为。

    违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

  第十七条  总裁、副总裁及其他高级管理人员行使职权时，因违反法律、公司章程、股东大会决议、董事会决议的各项规定而给公司造成损害的，应对公司负赔偿责任。但当总裁依照董事会决议具体执行业务，因董事会决议或股东会决议违反法律、法规致使公司造成损害时，总裁不承担责任。

  第十八条  高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

  第十九条  高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

  第二十条  高级管理人员应当履行法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实和勤勉义务。

                        第六章 总裁办公会议

    第二十一条 为实现民主议事、科学决策的目的，公司实行总裁办公会议制
度，总裁办公会议对公司董事会负责并向其报告工作。

    第二十二条 总裁办公会议分为例会和临时会议，例会原则上每月至少召开
一次；总裁有权根据公司经营的需要，不定时召集总裁办公临时会议。


    第二十三条 有下列情形之一的，应召开总裁办公临时会议：

    （一）有重要经营事项必须立即决定时；

    （二）有重要突发性事件发生时；

    （三）总裁认为必要时。

    第二十四条 总裁办公会议负责处理、决策公司日常的各项经营及管理事项，
检查、调度、督促并协调各部门的业务工作进展情况，制订下一步工作计划，保证经营目标的顺利完成。

    第二十五条 参加总裁办公例会的人员为公司高级管理人员、相关部门负责
人，必要时可邀请相关部门及本级业务单位和下属公司主要负责人列席会议。

    第二十六条 会议通知应于召开会议 2 日前通知总裁班子成员及其他出席者。
各部门需提交总裁办公会议讨论的议题，一般应于会议前 3 日向办公室申报，由办公室请示总裁后予以安排。重要议题的讨论材料须提前 2 日送达出席会议人员阅知。会议通知应当注明会议召开的时间、地点、期限和本次会议的议题。

    经总裁同意，可以豁免总裁办公会的提前通知义务。

    例会、临时会议均可以对会议通知中未说明的事项加以讨论。

    第二十七条 总裁办公会议由总裁召集和主持，总裁因故不能召集或主持会
议的，由常务副总裁（若有）主持，常务副总裁（若有）因故不能主持，由总裁指定的副总裁主持。

    第二十八条 参加会议的人员必须准时出席，因故不能出席例会的，应向办
公室请假并说明原因。

    第二十九条 相关部门负责人应根据总裁办公会议安排对本部门运营情况
作出工作汇报。

    第三十条 总裁办公会议对决定事项应充分讨论、审慎决策。

    总裁办公会审议事项应当经出席会议的总裁班成员半数以上同意方可实施。
    尽管有上述约定，总裁对总裁办公会审议事项拥有一票否决权和一票通过权。总裁在行使该等权利时，应当作出充分合理的解释。

    第三十一条 总裁办公会议决定涉及职工切身利益的问题时，可事先听取工
会和职工代表大会的意见，涉及重大管理制度和规章可视需要提交职工代表大会审议通过。


  第三十二条 总裁办公会议由办公室负责会务工作，并制作会议纪要，保管会议文件和会议资料。

  第三十三条 总裁办公会议纪要应载明以下事项：

    （一）会议名称、时间、地点；

    （二）主持人、出席、列席、记录人员之姓名；

    （三）报告事项之案由及决定；

    （四）讨论事项之案由、讨论情况及决定；

    （五）出席人员要求记载的其他事项。

    总裁办公会议由办公室指定人员担任记录员，出席会议的总裁班子成员、总裁办公会议主持人必须在会议纪要上签名。总裁办公会议纪要为公司重要档案，由办公室保管，并抄送董事会秘书办公室。

  第三十四条 总裁办公会议决议经主持会议的总裁或副总裁签署后，由办公室督办。会议决议应妥善保管、存档。

    凡是需要保密的会议材料，有关承办部门要注明密级，会议结束后由办公室负责收回。

  第三十五条 参加会议人员要严格执行保密纪律，不得私自传播密级会议内容和秘密事项。

  第三十六条 总裁办公会会议决议经主持会议的总裁或副总裁签署后按相关规定印发。

                      第七章 总裁的报告事项

  第三十七条 总裁办公会议有权决定以下交易事项：

    （一）交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%，该
交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计业务收入的 10%，或绝对金额未超过 1000 万元人民币；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额未超过 100 万元人民币；


    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额未超过 1000 万元人民币；

    （五）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，
或绝对金额未超过 100 万元人民币。

    （六）除上述交易事项外，对于未纳入公司股东大会、董事会审议批准范围的其他交易相关事项，亦由总裁办公会议决定。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    本规则所称“交易事项”应以《公司章程》第一百一十二条所确定的“交易”事项范围为准。

    上述权限不包括关联交易、对外担保、风险投资有关事项的决策，涉及关联交易、对外担保、风险投资有关事项的决策权限根据公司《关联交易决策规则》、《对外担保管理规则》、《对外投资管理规则》执行。

  第三十八条 对