林州重机:林州重机集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书北京大成律师事务所www.dentons.cn北京市朝阳区朝阳门南大街10号兆泰国际中心B座16-21层（100020）16-21F,TowerB,ZTI...

          北京 大成律师 事务所

    关于 林州重机 集团股份 有限公司

    2024 年第二 次临时股 东大会的

  法 律 意 见 书

        北京大成律师事务所

                    www.dentons.cn

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                  北京大成律师事务所

            关于林州重机集团股份有限公司

        2024 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：林州重机集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师何晶晶、田芳芳参加公司 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具本法律意见书。

    本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下：


    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 3 月 18 日，公司召开第六届董
事会第八次（临时）会议，会议审议通过了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会通知的议案》。

    召开本次股东大会的通知，公司于 2024 年 3 月 19 日在深圳证券交易所官方
网站、巨潮资讯网及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》进行了公告。

    （二）本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

    2024 年 4 月 3 日 14:30 时，本次股东大会现场会议于河南省林州市产业集聚
区凤宝大道与陵阳大道交叉口林州重机集团股份有限公司办公楼一楼会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为：2024年4月3日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年4月3日上午9:15-9:25、9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年4月3日9:15-15:00。

    本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、召集人

    （一）出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《公司章程》及本次股东大会的通知，本次股东大会出席对象为：

    1、于股权登记日2024年3月25日（星期一）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股
东。

    2、公司董事、监事和高级管理人员。

    3、公司聘请的见证律师。

    4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

    （二）会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共26人，代表股份合计329,616,096股，占公司有表决权股份总数801,683,074股的41.1155%（本法律意见书中保留四位小数，若有尾差为四舍五入原因）。具体情况如下：

    1、现场出席情况

    经本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共15名，所代表股份共计316,448,996股，占公司有表决权股份总数的39.4731%。

    经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2、网络出席情况

    根据林州重机2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表，通过网络投票的股东共11名，代表股份13,167,100股，占公司有表决权股份总数的1.6424%。
    3、中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计21名，代表股份21,993,000股，占公司有表决权股份总数的2.7434%。其中现场出席10名，代表股份8,825,900股；通过网络投票11名，代表股份13,167,100股。

    （三）会议召集人

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深圳证券交易所网络投票系统进行认证）；出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。


    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经见证，本次股东大会现场会议的表决按照法律、法规和公司章程规定的程序，就议案内容进行了记名投票表决。股东代表及监事代表负责计票和监票工作，出席本次股东大会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。本次股东大会没有对会议通知未列明的事项进行表决。本次股东大会审议事项涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。

    根据现场会议表决结果、林州重机2024年第二次临时股东大会网络投票结果统计表及本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式对本次会议公告中列明的议案进行了表决，经见证，本所律师确认如下表决结果：
    1、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

    表决结果：同意票329,153,596股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对票312,500股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0948%；弃权票150,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    2、逐项审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》。

    （1）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

    表决结果：同意票329,153,596股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对票312,500股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0948%；弃权票150,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    （2）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：同意票329,153,596股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对票312,500股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0948%；弃权票150,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    （3）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

    表决结果：同意票329,153,596股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对票312,500股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0948%；弃权票150,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    （4）审议通过了《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度》的议案》

    表决结果：同意票329,153,596股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对票312,500股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0948%；弃权票150,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    （5）审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

    表决结果：同意票329,153,596股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对票312,500股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0948%；弃权票150,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    3、审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

    表决结果：同意票329,153,596股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8597%；反对票312,500股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0948%；弃权票150,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    4、审议通过了《关于公司为关联方提供担保暨关联交易的议案》。

    关联股东郭现生、韩录云回避表决。

    表决结果：同意票21,739,642股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的97.8684%；反对票323,500股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的1.4563%；弃权票150,000股，占参加会议无关联股东所持有表决权股份总数的0.6753%。

    5、审议通过了《关于公司对外提供担保的议案》。

    表决结果：同意票329,142,596股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.8563%；反对票323,500股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0981%；弃权票150,000股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的0.0455%。

    本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合
法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式贰份，经本所授权人、经办律师签字和本所盖章后生效。
（以下无正文，接签字页）

（本页无正文，为《北京大成律师事务所关于林州重机集团股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字页）
北京大成律师事务所

    （盖章）

负责人：袁华之                    经办律师：