上海谊众:国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见

【摘要】国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上...

                国金证券股份有限公司

            关于上海谊众药业股份有限公司

      2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对上海谊众 2023 年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

  一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到账情况

  经中国证券监督管理委员会于 2021 年 8 月 3 日发布的《关于同意上海谊众药业股
份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2595 号）同意，公司向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,645.00 万股，每股面值 1 元，发行价格
为每股人民币38.10元，募集资金总额为人民币100,774.50万元，扣除发行费用7,171.45万元，募集资金净额为 93,603.05 万元。

  截至 2021 年 9 月 3 日，公司本次募集资金净额 93,603.05 万元已全部到位，并由
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]201Z0041 号《验资报告》，公司依照规定对上述募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。
  （二）募集资金使用和结余情况

  2023 年度，公司募投项目实际使用募集资金 14,437.06 万元，截至 2023 年 12 月
31 日，募集资金余额为 68,316.72 万元：

                                                                          单位：万元

                          项目                                    金额


 募集资金总额                                                          100,774.50

 减：发行有关费用                                                        7,171.45

 募集资金净额                                                            93,603.05

 截至 2023 年 1 月 1 日募集资金余额                                        80,523.90

 减：2023 年度募投项目支出                                                14,437.06

 加：2023 年度投资收益、利息收入净额                                      2,229.88

 截至 2023 年 12 月 31 日止募集资金余额                                    68,316.72

    其中：账户活期金额                                                  35,816.72

    其中：购买的未到期的结构性存款                                      32,500.00

  二、募集资金存放与管理情况

    （一）募集资金管理情况

  为规范募集资金的管理和使用，公司对募集资金实行专户存储。公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海谊众药业股份有限公司募集资金管理制度》，（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

  截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金余额 68,316.72 万元，其中账户活期金额
35,816.72 万元，存储情况如下：

                                                                          单位：万元

                银行                            账号                  余额

 中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行  03803980040025421                  13,036.65

 交通银行股份有限公司上海奉贤支行      310069192013004170766                960.83

 中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行  03803980040025439                  21,345.40

 招商银行股份有限公司上海奉贤支行      121938467310102                      473.73

 招商银行股份有限公司上海奉贤支行      121938467310804                        0.01

 交通银行股份有限公司上海奉浦支行      310069192013004751453                  0.10

                合计                                                    35,816.72

  截至2023年12月31日，公司募集资金所购买未到期结构性存款金额32,500.00万元，存储情况如下：

                                                                          单位：万元

  序号              银行                      产品名称                金额

  1          交行上海奉浦支行              结构性存款                30,000.00

  2          交行上海奉浦支行              结构性存款                  2,500.00

    （二）募集资金三方监管协议情况

  2021年9月，公司与保荐机构国金证券股份有限公司、募集资金专户监管银行中国农业银行股份有限公司上海奉贤支行、交通银行股份有限公司上海奉贤支行、招商银行股份有限公司上海奉贤支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议明确了各方的权利及义务，与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

  公司于2022年2月7日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于全资子公司设立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》，同意公司根据项目建设的实际进展及需要，为全资子公司联峥科技开立募集资金专项账户并签订募集资金专户存储四方监管协议。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，联峥科技已开立募集资金专项账户121945290510909，并于2022年2月8日与公司、招商银行股份有限公司上海奉贤支行、国金证券股份有限公司（保荐机构）签署了《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行监管，该协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  截至2023年12月31日，公司均严格按照上述募集资金专户存储三方/四方监管协议的规定存放和使用募集资金。

    （三）募集资金专户存储情况

  截至2023年12月31日，募集资金账户的存款余额情况详见本节之“（一）募集资金管理情况”。

    三、2023 年度募集资金实际使用情况

    （一）募集资金使用情况对照表

  公司2023年度募集资金实际使用情况对照表参见《附表1：2023年度募集资金使用
情况对照表》。

    （二）募投项目及发行费用的预先投入及置换情况

  2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币142,358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。

  上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字
[2021]201Z0204号）。

    （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12
个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

  公司于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币750,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

  2023 年度，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况如下：

                                                                          单位：万元

 序        银行        产品名称  投资金额  起始时间  终止时间  收回本金  实际获
 号                                                                  金额    得收益

 1  交行上海奉浦