南京医药:南京医药关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款暨变更注册资本的公告

【摘要】证券代码：600713证券简称：南京医药编号：ls2024-024南京医药股份有限公司关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款暨变更注册资本的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容...

  证券代码：600713          证券简称：南京医药        编号：ls2024-024

            南京医药股份有限公司

 关于修订《南京医药股份有限公司章程》部分条款暨
              变更注册资本的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    2024 年 4 月 2 日，南京医药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事
 会第七次会议审议通过《关于修订<南京医药股份有限公司章程>部分条款的议 案》。现将具体情况公告如下：

    一、公司变更注册资本情况

    因公司拟根据 2021 年限制性股票激励计划，回购注销 32 名激励对象已获授
 但尚未解除限售的限制性股票 1,041,972 股，本次回购注销事项完成后，公司总
 股本将由 1,310,231,012 股减少至 1,309,189,040 股，公司注册资本将由
 1,310,231,012.00 元减少至 1,309,189,040.00 元。以上事项需对《公司章程》进行 修订。

    二、《公司章程》修订情况

    根据《证券法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司上述变更注册 资本等具体情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容（粗体 及下划线列示）如下：

序号                修订前                                修订后

      原第二条 ……公司以定向募集方式设  现第二条 ……公司以定向募集方式设立；在
 1    立；在江苏省南京市工商行政管理局注  江苏省南京市市场监督管理局注册登记，取得
      册登记，取得营业执照，统一社会信用  营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
      代码 91320100250015862U。          91320100250015862U。

      原第三条 公司于一九九六年六月七日  现第三条 公司于一九九六年六月七日经中国
      经中国证券监督管理委员会批准，首次  证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
 2    向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股  批准，首次向社会公众发行人民币普通股
      20,760,000 股，于一九九六年七月一日在  20,760,000 股，于一九九六年七月一日在上海
      上海证券交易所挂牌上市。            证券交易所挂牌上市。


3    原 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币  现 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
    1,310,231,012 元。                    1,309,189,040 元。

    原第七条 公司类型为股份有限公司    现第七条 公司类型为股份有限公司（台港澳
4    （台港澳与境内合资、上市）。        与境内合资、上市），为永久存续的股份有限
                                          公司。

    原第十一条 本公司章程自生效之日    现第十一条 本公司章程自生效之日起，即成
    起，即成为规范公司的组织与行为、公  为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
    司与股东、股东与股东之间权利义务关  与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
    系的，具有法律约束力的文件。股东可  的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
5    以依据公司章程起诉公司；公司可以依  理人员具有法律约束力的文件。依据本章程股
    据公司章程起诉股东、董事、监事和高  东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
    级管理人员；股东可以依据公司章程起  事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
    诉股东；股东可以依据公司章程起诉公  可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
    司的董事、监事和高级管理人员。

    原第十二条 本章程所称其他高级管理  现第十二条 本章程所称高级管理人员是指
6    人员是指公司的总裁、副总裁、董事会  公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
    秘书、财务负责人等。                人。（删除其他、等）

    原第十九条 公司经批准发行的普通股  现第十九条 公司经批准发行的普通股总数为
    总数为 1,310,231,012 股，其中南京新工  1,309,189,040 股，其中南京新工投资集团有限
7    投资集团有限责任公司持有 578,207,286 责任公司持有 578,207,286 股，占公司可发行
    股，占公司可发行普通股总数的 44.13%。 普通股总数的 44.17%。

    公司的股本结构为:普通股 1,310,231,012  公司的股本结构为:普通股 1,309,189,040 股。
    股。

    原第二十一条 公司根据经营和发展的  现第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
    需要，依照法律、法规的规定，经股东  依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
    大会分别作出决议，可以采用下列方式  决议，可以采用下列方式增加资本：

    增加资本：                          （一） 公开发行股份；

8    （一） 公开发行股份；              （二） 非公开发行股份；

    （二） 非公开发行股份；            （三） 向现有股东派送红股；

    （三） 向现有股东派送红股；        （四） 以公积金转增股本；

    （四） 以公积金转增股本；          （五） 法律、行政法规规定及中国证监会批
    （五） 法律、行政法规规定及国务院证  准的其他方式。

    券主管部门批准的其他方式。


    原第二十三条 公司在下列情况下，可  现第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
    以依照法律、行政法规、部门规章和本  是，有下列情形之一的除外：

    章程的规定，收购本公司的股份：      （一） 减少公司注册资本；

    （一） 减少公司注册资本；          （二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
    （二） 与持有本公司股票的其他公司合  （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
    并；                                励；

 9    （三） 将股份奖励给本公司职工；    （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、
    （四） 股东因对股东大会作出的公司合  分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
    并、分立决议持异议，要求公司收购其  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
    股份的。                            票的公司债券；

    除上述情形外，公司不进行买卖本公司  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
    股票的活动。                        需。

                                          （删除第二款）

    原第二十四条 公司收购本公司股份，  现第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
    可以下列方式之一进行:                过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
10  （一） 证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本
    （二） 要约方式；                  章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
    （三） 中国证监会认可的其他方式。  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
                                          应当通过公开的集中交易方式进行。

                                          现第二十五条  公司因本章程第二十三条第
                                          一款第（一)项、第（二)项规定的情形收购本
                                          公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
                                          章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
    原第二十五条 公司因本章程第二十三  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
    条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司  可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
    股份的,应当经股东大会决议。公司依照  经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
11  第二十三条规定收购本公司股份后,属于    公司依照本章程第二十三条第一款规定收
    第(一)项情形的,应当自收购之日起 10 日  购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
    内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,  当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
    应当在 6 个月内转让或者注销。        第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者
                                          注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
                                          项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
                                          超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                          当在三年内转让或者注销。

    原第二十六条 公司依照第二十三条第

    (三)项规定收购的本公司股份,将不超过

12  本公司已发行股份总额的 5%；用于收购  删除

    的资金应当从公司的税后利润中支出；

    所收购的股份应当 1 年内转让给职工。

    原第二十九条 发起人持有的公司股    现第二十八条 公司董事、监事、高级管理人
    票，自公司成立之日起一年以内不得转  员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含
13  让。                                优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年
    董事、监事、总裁以及其他高级管理人  转让的股份不得超过其所持有本公司同一种
    员应当在其任职其间内，定期向公司申  类股份总数的百分之二十五；所持本公司股份


    报其所持有的本公司的股份及其变动情  自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
    况，在其任职期间每年转让的股份不得  上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的
    超过其所持有本公司股份总数的 25%；  本公司股份。（删除上市一年内不得转让，删
    上述人员离职后半年内不得转让其所持  除总裁以及其他）

    有的本公司的股份。

                                          现第二十九条 公司持有百分之五以上股份
    原第三十条 公司董事、监事、高级管  的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
    理人员、持有公司 5%以上有表决权股份  有的本公司股票或者其他具有股权性