中农联合:光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

【摘要】光大证券股份有限公司关于山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“中农联合”或“公司”）首次公开发行股...

              光大证券股份有限公司

      关于山东中农联合生物科技股份有限公司

    首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为山东中农联合生物科技股份有限公司（以下简称“中农联合”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，就中农联合首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行核查，核查情况如下：

    一、首次公开发行前已发行股份情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东中农联合生物科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕789号）核准，中农联合首次公开发行人民币普通股（A股）27,400,000股；经深圳证券交易所《关于山东中农联合生物科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2021〕348号）同意，中农联合首次公开发行的人民币普通股股票于2021年4月6日在深圳证券交易所上市交易。

    中农联合首次公开发行股票前总股本为82,200,000股，首次公开发行股票后总股本为109,600,000股，其中：限售流通股82,200,000股，无限售流通股27,400,000股。

    中农联合于2022年6月22日实施2021年度权益分派，以2021年末总股本109,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股，向全体股东每10股以资本公积金转增3股，共计转增32,880,000股，本次转增实施后，中农联合总股本由109,600,000股变更为142,480,000股。

    截至本核查意见出具日，中农联合总股本为142,480,000股，尚未解除限售的股份数量为59,254,000股，占总股本的41.59%。


    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东共5名，分别为：中国农业生产资料上海有限公司（以下简称“中农上海”）、中国供销集团有限公司（以下简称“供销集团”）、中国农业生产资料集团有限公司（以下简称“中农集团”）、北京中合国能投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“中合国能”）、中农集团现代农业服务有限公司（以下简称“中农农服”）。

    （一）本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中做出的承诺

 承诺方    承诺类型                    承诺内容                    履行
                                                                      情况

                      1、自中农联合股票上市之日起三十六个月内，本企业

                      不转让或者委托他人管理本企业所直接或间接持有的

                      中农联合公开发行股票前已发行的股份，也不由中农

                      联合回购该等股份。2、中农联合上市后6个月内，如

                      中农联合股票连续20个交易日的收盘价均低于发行

                      价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为

                      该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本企业持  履行
                      有中农联合股票的锁定期限自动延长6个月。在延长锁 中，
中农上                定期内，不转让或者委托他人管理本企业所直接或者  承诺
海、供销              间接持有的中农联合公开发行股票前已发行的股份，  人严
集团、中  股份限制流  也不由中农联合回购该等股份。3、本企业所持中农联 格信
农集团、  通及自愿锁  合股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于  守承
中合国    定承诺      发行价。上述发行价指中农联合首次公开发行股票的  诺，
能、中农              发行价格，如果因中农联合发生权益分派、公积金转  不存
农服                  增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照深圳  在违
                      证券交易所的有关规定作除权除息处理。4、本企业减 反承
                      持中农联合股份时，将严格遵守《中华人民共和国公  诺的
                      司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、  情形
                      董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市

                      公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施

                      细则》的相关规定实施。若中国证监会和深圳证券交

                      易所在本企业减持中农联合股份前有其他规定的，则

                      本企业承诺将严格遵守本企业减持中农联合股份时有

                      效的规定实施减持。

                      1、本企业拟长期持有中农联合股票。如果在锁定期满

                      后，本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、

                      深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定  履行
                      股票减持计划。2、本企业在所持中农联合股票在锁定 中，
中农上                期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，并通  承诺
海、供销              过中农联合在减持前按照《中华人民共和国证券法》  人严
集团、中  发行前持股  等相关法律法规及规范性指引的要求予以公告，并在  格信
农集团、  5%以上股东 相关信息披露文件中披露本企业减持原因、拟减持数  守承
中合国    的持股及减  量、未来持股意向、减持行为对中农联合治理结构、  诺，
能、中农  持意向      股权结构及持续经营的影响。上述发行价指中农联合  不存
农服                  首次公开发行股票的发行价格，如果因中农联合发生  在违
                      权益分派、公积金转增股本、配股等原因进行除权、  反承
                      除息的，则按照深圳证券交易所的有关规定作除权除  诺的
                      息处理。3、本企业减持中农联合股份的方式应符合相 情形
                      关法律、法规、规章的规定，包括但不限于交易所集

                      中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。


                      4、本企业将忠实履行承诺，如本企业违反上述承诺或

                      法律强制性规定减持股票的，本企业将减持所得收益

                      上缴至中农联合并同意归中农联合所有。如本企业未

                      将违规减持所得上交中农联合，则中农联合有权扣留

                      应付本企业现金分红中与本企业应上交中农联合的违

                      规减持所得金额相等的现金分红。

                      中农联合股票自上市之日起三年内，如中农联合股票

                      每年首次出现连续20个交易日的收盘价均低于中农联

                      合最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准

                      日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配

                      股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每

                      股净资产相应进行调整），且满足监管机构对于增持

                      公司股份的规定条件，并且按照《关于山东中农联合

                      生物科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后三  履行
                      年内稳定股价的预案》的规定确定由本企业履行增持  中，
                      股份义务，本企业将所获得的中农联合上一年度的利  承诺
                      润分配，以不超过公告日前最近一期经审计的公司每  人严
                      股净资产价格增持公司股份。如出现下述情形，控股  格信
中农上海  稳定公司股  股东可终止该次增持计划：（1）在实施上述增持计划 守承
          价的承诺    过程中，如中农联合股票连续20个交易日的收盘价均  诺，
                      高于中农联合最近一期经审计的每股净资产，则可中  不存
                      止实施股份增持计划。中止实施股份增持计划后，自  在违
                      上述增持义务触发之日起12个月内，如再次出现中农  反承
                      联合股票收盘价格连续20个交易日低于中农联合最近  诺的
                      一期经审计的每股净资产的情况，则应继续实施上述  情形
                      股份增持计划。增持计划完成后的六个月内将不出售

                      所增持的股份。（2）控股股东实施该次增持计划将导

                      致公司不符合上市条件。如本企业未按上述增持计划

                      实施，则将不可撤销地授权中农联合可等额扣减本公

                      司当年度或者未来年度在中农联合利润分配方案中所

                      享有的应分配利润，直至与本企业负有的增持义务所

                      应增持的金额相等。

                                                                      履行
                                                                      中，
                                                                      承诺
                      1、承诺不越权干预公司经营管理活动。2、承诺不侵  人严
中农上    填补被摊薄  占公司利益。3、承诺不损害公司利益。4、承诺切实  格信
海、供销  即期回报的  履行本企业作出的任何有关填补回报措施的承诺，若  守承
集团      措施及承诺  本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失    诺，
                      的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责  不存