中工国际:独立董事李旭红2023年度述职报告

【摘要】中工国际工程股份有限公司独立董事李旭红2023年度述职报告根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定与要求，本人自...

            中 工国际工程股份有限公司

          独 立董事李旭红 2023 年度述职报告

    根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》、
公司《独立董事工作制度》的规定与要求，本人自 2021 年 5 月 20 日担任中工国
际工程股份有限公司（以下简称“公司”“中工国际”）独立董事，2023 年 6 月，因工作变动原因，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会
薪酬与考核委员会委员职务，辞职申请于 2023 年 7 月 12 日生效。在任职期间，
本人恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，全面关注公司的发展状况，切实维护了公司和股东，尤其是中小股东的利益。现将2023 年度本人任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：

    一、独立董事基本情况

    本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件规定的独立性要求，并已向公司提交有关独立性的自查报告。本人基本情况如下：

    李旭红：女，独立董事，52 岁，教授，清华大学会计学博士后、中国人民
大学经济学博士，北京市政协委员，博士生导师，享受国务院政府特殊津贴，财政部首批税政人才管理库专家，英国资深财务会计师（FFA）、澳大利亚资深公共会计师（FIPA）。曾任本公司独立董事，现任北京国家会计学院教授、学术委员会主任，中国税务学会理事，中国国际税收研究会理事。

    二、独立董事年度履职概况

    2023 年，本人通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议、定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责，在公司现场工作时间超过 15 天。


    （一）全年出席董事会及列席股东大会情况

    2023 年，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，忠实履行独立董事职
 责，董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相 关程序，合法有效。自 2023 年初至本人申请辞职之日，公司共召开董事会会议 6 次、股东大会 3 次，本人出席的情况如下：

独立董事                    出席董事会情况                    列席股
  姓名    应参加董事  现场出席  通讯方式  委托出席  缺席  东大会
          会次数（次）  （次）    参加（次） （次）  （次）  次数

 李旭红        6            3          3        0        0      3

    作为独立董事，本人勤勉尽责，在董事会前认真审阅会议议案及相关材料， 董事会决策时主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会正确科学决策 发挥了积极作用。基于独立且客观的评估和判断，本人对各次董事会会议审议的 相关议案均投了赞成票。董事会决策后，本人对董事会决议执行情况进行有效监 督。

    （二）董事会专门委员会工作情况

    2023 年，本人在离职前主要担任中工国际第七届董事会审计委员会主任委
 员、薪酬与考核委员会委员职务。本人共召集主持 2 次审计委员会工作会议，共
 审议 13 项议案；共参加 1 次薪酬与考核委员会工作会议，共审议 2 项议案。本
 人对各次董事会专门委员会会议审议的相关议案均投了赞成票。

    （三）行使独立意见特别职权的情况

    2023 年，在建立独立董事专门会议制度前，公司按照中国证监会和深圳证
 券交易所的要求，在可能影响中小投资者利益事项审议时，需由独立董事发表独 立意见。

    2023 年，本人针对关联交易、计提资产减值准备、利润分配、高管薪酬等
 事项共发表独立意见 15 条，发表事前认可意见 5 条。上述独立董事意见均在法
 定信息披露平台发布。

    除上述发表独立意见情况外，本人未行使其他独立董事特别职权。

    （四）与内部审计机构和会计师事务所沟通情况

    在 2022 年年度报告及 2023 年一季度报告编制和审计期间，本人作为审计委
员会主任委员，认真听取公司内部审计机构负责人关于公司内部审计情况的报告，督促公司内部审计计划的实施，指导内部审计部门有效运作；本人积极与会计师沟通，对报告的审计工作进展情况进行监督，督促会计师事务所按时提交报告；积极与公司管理层对公司经营情况和重大事项进展情况进行沟通，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，全面了解公司年度报告审计工作的进行情况；同时本人认真检查公司内控体系执行情况，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，在审核过程中未发现损害公司及全体股东利益的情况。

    （五）与中小股东及社会公众的沟通情况

    2023 年 5 月，本人受邀参加了公司 2022 年度暨 2023 年第一季度业绩说明
会，向资本市场介绍宏观经济政策情况等，与广大投资者进行了沟通和交流，积极有效地履行了独立董事的职责。

    本人还通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

    （六）实地调研工作情况

    2023 年 3 月，本人及公司董监事会其他成员在中工国际财务总监、董事会
秘书的陪同下，赴所属公司中元国际（海南）工程设计研究院有限公司（以下简称中元海南）调研指导，参观并考察了多个代表性项目，包括解放军总医院海南分院、中国科学院深海科学与工程研究所、海南省琼中县国际足球特色学校等，听取了中元海南的全面汇报，包括代表性设计项目及获奖情况，以及服务国家战略包括海南建省、自贸港建设等方面取得的突出业绩。

    本人及其他公司董事会成员对中元海南扎根海南 35 年取得的各项成绩给予
了肯定，对中元海南未来的发展提出了建设性的意见和建议。希望中元海南在巩固传统业务领域的基础上，积极拓展现代物流等新业务领域；抓住自由贸易港建设的战略机遇，展现央企担当和作为；加强协同发展，提升综合实力和品牌影响力。

    （七）其他履职情况


    除上述履职情况外，本人能够及时了解中工国际定期向董事提供的相关资讯，包括：每日提供的宏观政策、资本市场、行业和监管资讯；每月提供的证券市场信息月参；每季度提供的关于公司经营、改革、股价走势、投资者关系管理和要闻回顾的董事会工作简报。

    本人还通过电话、邮件和当面沟通，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    本人对公司经营状况、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、关联交易等进行了调查和了解，对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

    （八）公司配合独立董事工作情况

    公司制定《独立董事专门会议工作细则》，及时修订《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则、《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》等 10 余项制度，为董事会运行提供良好制度保障。

    为提高董事会决策科学性，公司及时向本人提供了所有必要的信息和资料，包括但不限于财务报告、内部审计报告、重大决策文件等。此外，公司坚持每天、每月向本人发送宏观、行业、监管、类比公司信息，每季度编制《董事会工作简报》，汇总公司经营、改革、业务要闻、投关、资本市场表现等信息，为本人的履职工作提供支撑。

    公司董事会秘书是董事会提升治理效能和董事履职支撑工作的主要负责人，董事会办公室（深化改革办公室）是董事履职的服务支撑部门，人员专业精干，运转高效，确保本人能够有效地履行职责。

    三、独立董事年度履职重点关注事项情况

    根据《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》等相关规定，本人对公司报告期内发生的重要事项进行了关注，并对相关事项作出了独立判断。具体情况如下：


    （一）关联交易情况

    2023 年，本人任职期间参与审议的公司日常关联交易、放弃优先认缴出资
权等关联交易事项，定价依据与交易价格公允，不会损害公司及公司股东，特别是中小股东的利益。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，合法有效。

    （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

    在本人 2023 年任职期间内未发生本事项。

    （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

    在本人 2023 年任职期间内未发生本事项。

    （四）内部控制评价报告

    经审核，公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。本人参与了《中工国际工程股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》的审核工作，认为其真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

    （五）财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况

    在本人任职期间，公司编制的定期报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

    （六）续聘会计师事务所事项

    经审核，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用合理，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

    （七）关于聘任或者解聘上市公司财务负责人情况

    在本人 2023 年任职期间内未发生本事项。


    （九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

    在本人 2023 年任职期间内未发生本事项。

    （十）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

    本人因工作变动原因，申请辞去公司独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员职务，辞职后不再在公司担任任何职务；公司经过董事会提名、股东大会选举张黎群女士为公司独立董事。

    经审核，公司补选的独立董事任职资格合法，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》任职资格的规定，不存在《公司法》等法律法规规定禁止任职的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员并且期限尚未届满的情况。聘任程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议、表决的程序均符合相关规定，合法有效。

    （十一）针对董事、高级管理人员的薪酬审核情况

    2022 年，公司董事薪酬依据行业、地区、市场薪酬水平，并结合公司实际
经营情况制定，薪酬水平合理，有利于更好地激发董事的积极性和创造性。在议案表决时，关联董事回避表决，