ST宇顺:关于购买上海孚邦实业有限公司75％股权的公告

【摘要】证券代码：002289证券简称：ST宇顺公告编号：2024-022深圳市宇顺电子股份有限公司关于购买上海孚邦实业有限公司75％股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：...

证券代码：002289          证券简称：ST宇顺          公告编号：2024-022
            深圳市宇顺电子股份有限公司

    关于购买上海孚邦实业有限公司75％股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

  本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期内（2024 年至 2026 年）标的公司经审
计调整的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 800 万元、1,000 万元、1,200万元，同时设有标的资产的减值测试补偿安排。

  本次交易存在标的公司业绩承诺无法实现的风险、收购整合的风险，以及下游市场需求放缓、客户拓展不及预期等风险，详情请参见本公告“六、风险提示”。本次交易完成后，公司将积极完成与标的公司在组织结构、财务管理、业务合作、供应链体系、企业文化等方面的整合，以尽快实现公司的战略目标。请投资者注意投资风险。

    一、交易概述

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）现有主营业务受市场需求、行业竞争等影响，面临一定压力，急需注入优质资产，为进一步提升上市公司盈利能力及资产质量、形成新的利润增长点，上市公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露（以下简称“交易对方”）持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称“标的公司”或“孚邦实业”）75%股权，交易对价为 7,425
万元。2024 年 4 月 3 日，上市公司与交易对方签署了《关于支付现金购买上海
孚邦实业有限公司部分股权之资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”）。本次交易完成后，孚邦实业将成为上市公司的控股子公司。

  本次交易设有业绩承诺。业绩承诺方包向兵承诺，标的公司 2024 年度、2025年度和 2026 年度经审计调整的扣非后净利润（扣非归母净利润减去在本次交易完成后上市公司对标的公司追加投资、投入带来收益及/或节省财务费用，以下
简称“净利润”）分别不低于 800 万元、1,000 万元和 1,200 万元。2024-2026 年
度三年累积净利润不低于 3,000 万元。若业绩承诺期内任一年度，孚邦实业截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，包向兵需对上市公司进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：

  业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易对方取得的交易对价款总额－业绩承诺人累积已补偿金额

  本次交易设有超额业绩奖励。在三年业绩承诺期内，若标的公司超额完成三年累积 3,000 万元承诺净利润，上市公司对超过 3,000 万元承诺净利润以上的净利润为超额利润（以下简称“超额业绩”）进行业绩奖励，超额业绩奖励按照如下公式计算：

  超额业绩奖励（税前）=（标的公司三年业绩承诺期内累积实现的净利润数－三年业绩承诺期内累积承诺净利润数）×50%，且超额业绩奖励金额合计不超过交易总对价的 20%

  交易对方同意将收取本次交易对价款税后总额的 75%全额用于购置上市公司股票，且自愿锁定并向上市公司指定的其他方质押已购置股票，锁定期及质押期均自股票购置之日起直至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止。

  2024 年 4 月 3 日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关
于购买上海孚邦实业有限公司 75%股权的议案》，同意公司以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的孚邦实业 75%股权。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易的审议权限属于董事会职责权限范围，无需提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

  本次交易的交易对方为包向兵先生及郑露女士，分别持有标的公司 90%及10%股权。本次交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、前十大股东均不存在关联关系，且不属于失信被执行人。本次交易对方基本情况如下：

  包向兵先生，1984 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要居
住地为上海市松江区，现任上海孚邦实业有限公司监事。包向兵先生持有孚邦实业 90%的股权。

  郑露女士，1979 年生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，主要居住地为上海市松江区，现任上海孚邦实业有限公司执行董事。郑露女士持有孚邦实业 10%的股权。

    三、交易标的基本情况

    （一）基本信息

  1、公司名称：上海孚邦实业有限公司

  2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、统一社会信用代码：91310117679388362W

  4、住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 258 号 33 幢 1401 室

  5、成立时间：2008 年 9 月 16 日

  6、经营期限：2008 年 9 月 16 日至无固定期限

  7、法定代表人：郑露

  8、注册资本：1200 万元人民币

  9、经营范围：许可项目：建设工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；仪器仪表修理；电气设备修理；通用设备修理；信息系统集成服务；住房租赁；非居住房地产租赁；五金产品零售；日用杂品销售；消防器材销售；金属制品销售；环境保护专用设备销售；专用设备修理；通讯设备销售；电子产品销售；机械电气设备销售；仪器仪表销售；仪器仪表制造；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；安防设备制造；机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；服装制造；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  10、经查询，孚邦实业不属于失信被执行人。

  11、根据《上海孚邦实业有限公司章程》中约定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，
协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。鉴于标的公司主营业务及发展战略等方面因素的综合考虑，本次《资产购买协议》中约定：本次转让已经标的公司股东会审议通过，且包向兵、郑露之间相互放弃其他方所转让股权对应的优先受让权。除上述优先购买权外，标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    （二）股权结构

  本次交易前，孚邦实业股权结构如下：

 序号    股东名称      认缴注册资本    实缴注册资本  出资方式    出资比例
                          （万元）        （万元）                  （%）

  1      包向兵            1,080.00        1,080.00      货币        90.00

  2        郑露                120.00          120.00      货币        10.00

        合计                  1,200.00        1,200.00          --      100.00

  本次交易完成后，公司将成为孚邦实业的控股股东，交易完成后孚邦实业股权结构如下：

 序号    股东名称      认缴注册资本    实缴注册资本  出资方式    出资比例
                          （万元）        （万元）                  （%）

  1      上市公司            900.00          900.00      货币        75.00

  2      包向兵              300.00          300.00      货币        25.00

        合计                  1,200.00        1,200.00        --      100.00

    （三）权属情况

  交易对方持有的孚邦实业股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股权相关的重大争议、担保、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    （四）主营业务发展情况

  孚邦实业成立于 2008 年，主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，下游客户涵盖化工企业及部分政府客户。

  标的公司在气体检测仪器仪表领域拥有多年的行业经验，公司的有毒气体数据库及对应的软件算法解析能力更强、精度更高、延迟更少，更精准地识别有毒有害气体并在更短的时间内发出警示，拥有一定的技术优势。标的公司已与多个
化工园区建立稳定的合作关系，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化工园区等，拥有一定的客户资源优势。

    （五）主要财务数据

  根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]26130号《审计报告》，孚邦实业最近两年的主要财务数据如下：

                                                                    单位：万元

      项目              2023 年 12 月 31 日            2022 年 12 月 31 日

应收账款                                  913.90                    1,389.29

流动资产                                3,437.71                    3,779.80

非流动资产                              1,414.12                    1,508.72

资产总计                                4,851.83                    5,288.52

流动负债                                  982.15                    2,330.53

非流动负债                                125.00                      175.00

负债合计                                1,107.15                    2,505.53

所有者权益合计                          3,744.68                    2,783.00

      项目                  2023 年度                    2022 年度

营业收入                                4,833.06                    3,914.04

营业利润                                1,098.44                      359.20

利润总额                                1,087.76                      351.63

净利润                                  961.69