斯达半导:2023年度独立董事述职报告-郭清
2024年04月07日 15:33
【摘要】斯达半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告作为斯达半导体股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,忠实履行独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人...
斯达半导体股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 作为斯达半导体股份有限公司(简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定,忠实履行独立董事职责,不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利益关系的单位与个人的影响,积极出席公司股东大会和董事会,对公司的生产经营和业务发展提出合理的建议,充分发挥了独立董事作用,维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下: 一、独立董事基本情况 (一)独立董事简介 郭清先生,1979 年出生,浙江大学电气工程学院副教授。2007 年 7 月取得 浙江大学信电系微电子学与固体电子学博士学位,2008 年 1 月至 2008 年 12 月 任香港科技大学电子与计算机系博士后,2007 年 10 月至 2010 年 6 月任浙江大 学信息与电子工程学系博士后,2010 年 7 月至今,历任浙江大学电气工程学院 助理研究员、讲师和副教授,2017 年 10 月至 2023 年 10 月任斯达半导独立董事。 (二)独立董事是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,亦未在公司的主要股东单位中担任任何职务,本人及直系亲属均不持有公司股份,与公司或公司控股股东之间无关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求,不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 (一)出席会议情况 1. 出席董事会和股东大会情况 2023 年度任职期间,公司共召开 6 次董事会会议和 2 股东大会会议。本人 出席会议情况如下: 出席董事会情况 出席股东大 独立董 会情况 事姓名 本年应出 亲自 以通讯 委托出 缺席 是否连续两 出席股东大 席董事会 出席 方式参 席次数 次数 次未亲自出 会的次数 次数 次数 加次数 席会议 郭清 6 6 1 0 0 否 2 本人认为:报告期内,公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序, 重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,均未损害公司及全体股东, 特别是中小股东的利益。 2. 出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况 2023 年度任职期间,本人作为董事会提名委员会主任委员,期间并未有委 托他人出席和缺席情况,具体出席会议情况如下: 参加董事会专门委员会情况 参加独立董事专门 会议情况 独立董事 姓名 出席董事会 出席董事会薪 出席董事会提 出席董事会战 出席独立董事专门 审计委员会 酬与考核委员 名委员会次数 略投资委员会 会议的次数 次数 会次数 次数 郭清 0 0 1 0 0 本人坚持勤勉尽责的原则,充分发挥专业特长,严格按照相关规定履行职责, 就审议事项积极参与讨论、发表意见,维护公司全体股东特别是中小股东的利益。 本人认为:报告期内,公司董事会专门委员会和独立董事专门会议的召集、 召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序,均未 损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。 (二)与内部审计机构及会计师事务所沟通情况 2023 年度任职期间,本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行多 次沟通,就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流,审核审计工作开展的独立 性及公司的配合情况,监督及核查公司内部审计工作、程序及计划,维护了审计 结果的客观、公正。 (三)行使独立董事职权的情况 本人作为公司独立董事,公司报送的各类文件均会认真仔细阅读,并持续关注公司的日常经营状况。在现场多次听取相关人员汇报并进行现场调查,了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险,在董事会上发表意见、行使独立职权,对公司信息披露情况等进行监督和核查。 (四)现场工作及公司配合独立董事工作情况 2023 年度任职期间,本人通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式 与公司其他董事、经营层人员保持密切联系,及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况,全面深入地了解公司经营发展情况,运用自身专业知识对公司董事会、专门委员会相关议案提出专业意见和建议,充分发挥监督和指导的作用。 在行使职权的过程中,公司能够积极配合工作,与本人保持经常性的沟通,保证本人享有与其他董事同等的知情权,并及时就有关问题认真予以回复,不存在拒绝、阻碍或隐瞒等情况,为本人正常履职提供了必要的条件和充分的支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项情况 (一)应当披露的关联交易 报告期内,公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。 (二)公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内,公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。 (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内,公司不存在被收购的情形。 (四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告 公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定披露了定期报告。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。 公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定,积极推 进企业内部控制规范体系建设,建立了较为完备的内部控制制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性,能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;维护了投资者和公司的利益。 (五)聘用或解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于 2023 年 04 月 07 日召开了第四届董事会第二十二次会议,审议通过 了《关于续聘会计师事务所的议案》。本人对续聘会计师事务所的审计从业资格等进行审查,认为其符合聘用要求,并发表了同意的事前认可意见和独立意见。 (六)聘任或者解聘上市公司财务负责人 本人任职期间,公司不存在聘用或解聘公司财务负责人的情况。 (七)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内,公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 (八)提名或者任免董事,聘任或者解聘高级管理人员 公司于 2023 年 09 月 25 日召开了第四届董事会第二十六次会议,审议通过 了《关于公司董事会换届选举(非独立董事)及提名候选人的议案》《关于公司董事会换届选举(独立董事)及提名候选人的议案》。本人对候选人任职资格等进行审查,认为其符合任职要求,并发表了同意的独立意见。 (九)董事、高级管理人员的薪酬,制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就,董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 报告期内,董事、高级管理人员的薪酬根据薪酬计划正常发放。 本人任职期间,不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情况;不存在激励对象获授权益、行使权益条件成就的情况;不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。 四、总体评价和建议 报告期内,本人作为公司独立董事,严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,恪尽职守、勤勉诚信,积极参与公司重大事项决策,充分发挥独立董事作用,促进公司决策的科学性和高效性。同时,积极学习《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和规章制度,进一步加深对公司治理、规范运作等方面的认识和理解,注重并提高对公司、投资者特别是中小股东合法权益的保护,维护公司的整体利益。 本人于 2023 年 10 月 11 日换届离任,不再担任公司独立董事及董事会专门 委员会相关职务。任职期内,公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对本人履行独立董事职责给予了积极配合支持,在此表示衷心的感谢。希望公司在新一届董事会领导下继续加强规范运作,稳健经营。 (以下无正文,为签字页)
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