渝开发:《重庆渝开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》

【摘要】重庆渝开发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2024年4月修订）第一章总则第一条为规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据...

                        重庆渝开发股份有限公司

                      内幕信息知情人登记管理制度

                          （2024 年 4 月修订）

                              第一章 总 则

  第一条 为规范重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等法律、法规、业务规则的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

  第二条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送《内幕信息知情人档案》，并保证《内幕信息知情人档案》真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责内幕信息知情人的登记入档和报送工作。董事长与董事会秘书应当对《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对《内幕信息知情人登记管理制度》实施情况进行监督。

  第三条 公司董事会办公室是信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案工作的日常办事机构，统一负责与证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东接待、咨询(质询)的服务工作。

  第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软
（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

                第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围

  第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
  《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事项亦属于内幕信息。

  第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

  （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

  （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

  （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

  （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

  （五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；

  （六）公司经营目标情况、财务指标、业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，经营目标情况、财务指标、业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；

  （七）公司分配股利或者增资的计划；

  （八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

  （九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

  （十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；

  （十一）公司对外提供重大担保或公司债务担保的重大变更；

  （十二）公司发生重大诉讼和仲裁；

  （十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；

  （十四）重大的不可抗力事件的发生；

  （十五）公司的重大关联交易；

  （十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

    （十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；
    （十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

    （十九）公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

    （二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；
公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

  （二十一）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规规定的其他事项。

  公司发生以下重大事项的，应当按本制度规定向深圳证券交易所报送相关《内幕信息知情人档案》：

  （一）重大资产重组；

  （二）高比例送转股份：

  （三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

  （四）要约收购；

  （五）证券发行；

  （六）合并、分立、分拆上市；

  （七）股份回购；

  （八）年度报告、半年度报告；


  （九）股权激励草案、员工持股计划；

  （十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

  公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交《内幕信息知情人档案》。

  公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关《内幕信息知情人档案》。

  公司应当结合具体情形，合理确定本次应当报送的内幕信息知情人的范
围，保证《内幕信息知情人档案》的完备性和准确性。

  第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

  （一）公司及其董事、监事和高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人
员、信息披露事务工作人员等。

  （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如
有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发
行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员。


  （三）由于第（一）至（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

  （四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他人员。

              第三章 《内幕信息知情人档案》的登记备案和报备

  第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

  第九条 公司应及时补充完善《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》信息，《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。

  内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人档案》，并及时交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

  公司在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》报送深圳证券交易所。

  公司披露重大事项后，相关事项发生变化的，公司应当及时补充报送《内幕信息知情人档案》及《重大事项进程备忘录》。

  公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报送相关《内幕信息知情人档案》。

  公司结合具体情况，合理确定本次报送的内幕信息知情人的范围，保证《内幕信息知情人档案》的完备性和准确性。

证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单
位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

  知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
  第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各部门、控股子公司、分公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，并按照公司《重大信息内部报告制度》相关规定及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  第十二条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。

  证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写《内幕信息知情人档
案》。

  收购人、重大资产重组交易对方以及涉及本公司并对本公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司《内幕信息知情人档案》。

  上述主体应当保证《内幕信息知情人档案》的真实、准确和完整，根据事项进程将《内幕信息知情人档案》分阶段送达公司，完整的《内幕信息知情人档案》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。《内幕信息知情人档案》应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方《内幕信息知情人档案》的汇总。


  第十三条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

  公司在信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。

  除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

  第十四条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、拆分上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度填写公司《内幕信息知情人档案》外，还应当制作
《重大事项进程备忘录》，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

  《重大事项进程备忘录》应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送《重大事项进程备忘录》。

  第十五条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律法规相关要求依据的外部单位年度统计报表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人员履行保密义务。


  第十六条 公司内幕信息登记备案的流程为：1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息加以核
实，以确保《内幕信息知情人档案》所填写内容的真实性、准确性。3、相关内幕信息知情