航锦科技:航锦科技-2023年度股东大会法律意见书

【摘要】江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书江苏东晟律师事务所地址：常州市劳动西路怀德桥南华景大厦6楼邮编：213001电话：(0519)86809558网址：http://www.dongshenglawfi...

      江苏东晟律师事务所

    关于航锦科技股份有限公司

  2023年度股东大会的法律意见书

                        江苏东晟律师事务所

                      地址：常州市劳动西路怀德桥南华景大厦 6 楼

                      邮编：213001

                      电话：(0519)86809558

                      网址：http://www.dongshenglawfirm.com/


                江苏东晟律师事务所

              关于航锦科技股份有限公司

            2023年度股东大会的法律意见书

致：航锦科技股份有限公司

  江苏东晟律师事务所（以下简称“本所”）接受航锦科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派陈春明律师、朱文嘉律师(以下简称“本所律师”)出席公司2023 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并对本次股东大会的合法性进行见证并出具本法律意见书。

  本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《航锦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）而出具。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席
会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议
事规则》的规定发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所
表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师
事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或
者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承担相应法律责任。


  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法 律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

  经本所律师核查，本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会于
2024 年 3 月 14 日在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《航锦科技股份有限公司关于召开 2023
年度股东大会的通知》，于 2024 年 3 月 30 日公开发布了《航锦科技股份有限公
司关于召开 2023 年度股东大会的提示性公告》，该等通知、公告载明了本次会议现场会议召开的时间、地点，网络投票的时间及具体操作流程，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次会议股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，同时列明了本次会议的审议事项并对有关议案的内容进行了充分披露。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行。

  本次股东大会的现场会议于 2024 年 4 月 3 日下午 14:00 在湖北省武汉市中
信泰富大厦 30 楼会议室如期召开，董事长蔡卫东先生主持。

  本次会议的网络投票时间为 2024 年 4 月 3 日，其中通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 4 月 3 日 9:15～9:25，9:30～11:30 和
13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024 年
4 月 3 日 9:15～15:00 期间的任意时间。

  经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与通知及公告的时间、地点和内容一致，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
  综上，本次股东大会的通知和召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、关于出席本次股东大会人员和会议召集人资格


  根据本所律师对公司截止到2024年3月29日下午深圳证券交易所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以及股东签到册的核对和审查及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，出席公司本次会议的股东及股东代理人共计30名，代表公司有表决权的股份186,561,654股，占公司总股份的（扣除回购）27.5791%，其中出席现场会议的股东及股东代理人共5名，代表公司有表决权的股份77,362,900股，占公司总股份（扣除回购）的11.4364%；通过网络投票系统进行投票的股东25名，代表公司有表决权的股份109,198,754股，占公司总股份（扣除回购）的16.1427%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

  本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事出席了本次股东大会，公司的高级管理人员及公司聘任的律师列席了本次股东大会。

  综上，本次股东大会召集人及前述出席和列席会议的人员均符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，资格均合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

  本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。经本所律师核查，现场会议以记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票。根据现场会议投票结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果进行合并统
计，会议主持人当场宣布了表决结果，审议通过了如下议案：

  1. 公司《2023 年年度报告全文》及《报告摘要》

  同意 186,533,954 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9852％；反对
27,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0148％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。

  2. 公司《2023 年度董事会工作报告》

  同意 186,531,954 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9841％；反对
29,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0159％；弃权 0 股，占出席会议
有效表决权股份总数的 0.0000％。

  3. 公司《2023 年度监事会工作报告》

  同意 186,531,954 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9841％；反对
29,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0159％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。

  4.《关于 2023 年综合授信额度计划的议案》

  同意 186,267,354 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.8423％；反对
292,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.1567％；弃权 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011％。

  5. 《关于为子公司提供担保的议案》

  同意 184,134,801 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.6992％；反对
2,424,853 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2998％；弃权 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011％。

  6. 《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》

  同意 186,531,954 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9841％；反对
27,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0148％；弃权 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011％。

  7. 《关于公司董事薪酬或津贴标准的议案》

  同意 184,819,754 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9826％；反对
32,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0174％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。

  关联股东蔡卫东先生为关联方，对本议案回避表决，其所持表决票 1,709,800股不计入有效表决票总数。

  8. 《关于 2024 年度委托理财额度的议案》

  同意 185,969,354 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.6825％；反对
590,300 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.3164％；弃权 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011％。

  9. 《关于公司对下属企业提供财务资助的议案》

  同意 184,140,901 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.7024％；反对
2,418,753 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2965％；弃权 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0011％。

  10. 《关于修改公司章程的议案》

  同意 184,142,801 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.7035％；反对
2,418,853 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.2965％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。该议案属于应以特别决议通过的提案，已获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

  11. 《关于预计 2024 年与关联方日常存贷款额度的议案》

  同意 8,120,054 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.6706％；反对
107,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.3051％；弃权 2,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0243％。

  关联股东武汉新能实业发展有限公司和新余昊月信息技术有限公司为关联方，对本议案回避表决，其所持表决票 178,332,200 股不计入有效表决票总数。
  12. 《关于 2024 年度委托理财暨关联交易的议案》

  同意 7,635,854 股，占出席会议有效表决权股份总数的 92.7869％；反对
593,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 7.2131％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。

  关联股东武汉新能实业发展有限公司和新余昊月信息技术有限公司为关联方，对本议案回避表决，其所持表决票 178,332,200 股不计入有效表决票总数。
  13. 《2023 年度财务决算报告》

  同意 186,533,954 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9852％；反对
27,700 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0148％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000％。

  14. 《2023 年度利润分配的预案》

  同意 186,529,554 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9828％；反对
32,100 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0172％；弃权 0 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.00