关于北京理工导航控制科技股份有限公司的问询函

【摘要】上海证券交易所上证科创公函【2024】0044号关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购资产事项的问询函北京理工导航控制科技股份有限公司：2024年4月3日你公司披露公告称，拟以收购股权及增资方式取得石家庄宇讯电子有限公司（以...

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上证科创公函【 2024】 0044 号 
关于北京理工导航控制科技股份有限公司收购
资产事项的问询函
北京理工导航控制科技股份有限公司：
2024 年 4 月 3 日你公司披露公告称，拟以收购股权及增资方式
取得石家庄宇讯电子有限公司（以下简称宇讯电子或标的公司）
50.60%的股权，并纳入合并报表范围。根据本所《上海证券交易所
科创板股票上市规则》相关规定，请公司核实并补充披露如下事
项。
1、 关于标的公司业务及协同效应。 公告显示，标的公司所处
市场为专业化定向配套军工市场，主要用于地面固定、车载、机载、
舰载、弹载等多种武器平台上。标的公司目前的主要产品包括射频
微波类器件/模块、组件、设备等，下游客户均为国防军工相关单
位，在产品、技术、采购等环节与上市公司均存在协同效应。请公
司：（1）补充披露标的公司业务模式、已获客户定型的产品型号及
终端应用领域、近两年收入结构、毛利率、前五名客户及供应商情
况、专利及研发人员结构，说明是否存在对特定客户、特定产品的
依赖风险；（2）说明本次交易后上市公司与标的公司协同效应的具
体体现，对于标的公司业务、资产、财务、人员等方面拟采取的整
合措施，并提示可能存在的风险；（3）说明标的公司控制权变更是2
否对其客户关系、在手订单、经营资质等产生不利影响；（4）说明
标的公司军品销售是否采用审价方式，如是，说明尚未完成审价的
收入金额，本次交易完成后是否存在因审价导致收入发生调减的风
险，业绩承诺是否已考虑军品审价对收入调整的影响；（5）结合报
告期主要客户订单下达周期、期末在手订单情况及预计交付周期，
说明标的公司业务收入是否具有持续性，是否存在收入大幅波动的
风险，如是，请充分提示。请会计师对问题（1）（4）核查并发表意
见。
2、 关于标的公司经营业绩及业绩承诺。 公告显示，标的公司
2022 年度实现净利润 864.59 万元，2023 年 1-11 月实现净利润
1,263.04 万 元 ， 同 比 增 幅 约 46% 。 交 易 对 方 承 诺 标 的 公 司
2024-2026 年扣非前后孰低的归母净利润累计不低于 6,000 万元，
2024-2026 年分别不低于 1,300 万元、1,950 万元、2,750 万元，复
合增长率超 45%。请公司：（1）报告期标的公司业绩快速增长的原
因及合理性；（2）结合历史业绩、行业现状及前景、在手订单、
2024 年一季度业绩等情况，说明本次业绩承诺的可实现性，业绩承
诺期净利润增速较快的合理性；（3）说明交易对方是否具备业绩补
偿能力及履约保障措施。请会计师对问题（1）核查并发表意见，请
评估机构对问题（2）核查并发表意见。
3、 关于标的公司评估。 公告显示，标的公司采用资产基础法
的净资产评估值为 5,665.07 万元，增值额为 988.85 万元，增值率
为 21.15%；采用收益法的净资产估值 21,000.00 万元，评估增值
16,323.78 万元，增值率为 349.08%。经各方协商一致采用收益法评
估结果，确认标的公司的投前估值为 2 亿元。请公司：（1）补充披3
露收益法评估的预测收入、成本、毛利率、期间费用率、净利润等
关键指标情况，各指标的确定依据及合理性；（2）结合可比交易案
例、可比上市公司情况，说明标的公司估值是否合理、公允。请评
估机构核查并发表意见。
4、 关于标的公司应收账款。 根据审计报告，标的公司 2023 年
11 月末应收账款余额 8,037.98 万元，应收票据余额 930.68 万元，
合计占当期营业收入的比例 115.77%，账龄主要为一年以内，期末
坏账准备余额合计 511.63 万元。其中，客户 1 期末应收账款余额
6,570.06 万元。请公司说明：（1）补充披露应收账款前五名欠款方
情况，包括名称、信用政策、账龄、期后回款等，并说明标的公司
应收款项坏账计提是否合理、充分，是否存在应收账款长期无法收
回的风险；（2）结合标的公司应收账款增长及预计回款情况，说明
评估预测中营运资金及资本性投入预测是否充分及依据，公司是否
会给予标的公司财务资助，财务资助的成本是否会在业绩承诺中剔
除。请会计师对问题（1）核查并发表意见，请评估机构对问题（2）
核查并发表意见。
5、 关于标的公司往来款。 根据审计报告，公司 2022 年末、
2023 年 11 月末其他应收款余额分别为 250.01 万元、137.80 万元；
其他应付款余额分别为 565.48 万元、213.72 万元。请公司说明上
述往来款的具体内容、产生原因、交易对方及其与标的公司的关系、
尚未收回或支付的原因及合理性，是否存在向关联方或其他方输送
利益的情形，并说明解决方案和期限。请会计师核查并发表明确意
见。
6、 关于商誉的确认和计量。 公告显示，本次交易完成后预计将形成较大的商誉。 请公司明确本次交易形成的商誉所对应的资产
组范围， 预计本次交易完成后形成商誉的金额及占净资产的比重
并以定量方式充分提示商誉减值的风险
并发表意见。
7.关于过渡期损益
请公司补充披露并说明是否存在损害上市公司利益的情形
请持续督导机构对上述问题
请公司收到问询函后立即披露
书面形式回复我部并按要求对外披露
项及重大风险予以重点提示
。 请会计师和评估
。公告未明确本次交易过渡期间
进行逐项核实并发表明确意见
，于 2024 年 4 月 17
， 并在回复显着位置对重要事
。
上海证券交易所科创板公司
二〇二四年四月三日