3-1证券发行保荐书(申报稿)(江苏通润装备科技股份有限公司)

【摘要】国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）二〇二四年二月国泰君安证券股份有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书国...

  国泰君安证券股份有限公司

            关于

江苏通润装备科技股份有限公司

  向特定对象发行 A 股股票

            之

        发行保荐书

 （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）

              二〇二四年二月


            国泰君安证券股份有限公司

        关于江苏通润装备科技股份有限公司

        向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

  国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐人”、“保荐机构”或“本保荐机构”）接受江苏通润装备科技股份有限公司（以下简称“通润装备”、“公司”、“发行人”）的委托，担任通润装备本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）的保荐机构，忻健伟、王非暗作为具体负责推荐的保荐代表人。

  保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏通润装备科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》及相关申报文件中相同的含义。本发行保荐书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。


                      目 录


目 录 ......2
第一节 本次证券发行基本情况......3

  一、本次证券发行的保荐机构......3

  二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 ......3

  三、本次保荐发行人证券发行的类型 ......4

  四、发行人基本情况 ......4

  五、本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系......8

  六、保荐机构内部审核程序和内核意见......9
第二节 保荐机构的承诺事项 ......12

  一、保荐机构对本次发行保荐的一般承诺 ......12

  二、保荐机构对本次发行保荐的逐项承诺 ......12
第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ......13

  一、本次发行的决策程序合法......13

  二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性......14

  三、有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见......18

  四、本次股票发行相关的风险说明......20

  五、对发行人发展前景的评价......24

  六、本保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ......35

            第一节 本次证券发行基本情况

    一、本次证券发行的保荐机构

  国泰君安证券股份有限公司。

    二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况

    （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况

    国泰君安指定忻健伟先生、王非暗女士作为通润装备本次向特定对象发行股票的保荐代表人。

  本次发行项目保荐代表人主要执业情况如下：

    忻健伟先生：国泰君安投资银行部高级执行董事、保荐代表人。曾主持或参与的项目包括亿华通 IPO、敏芯股份 IPO、红蜻蜓 IPO、今世缘 IPO、日发精机非公开发行、海翔药业非公开、长园集团重大资产重组、金冠电气重大资产重组等项目，从事投资银行业务超过 10 年，具有丰富的投行业务经验。忻健伟先生在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

    王非暗女士：国泰君安投资银行部业务董事、保荐代表人。曾参与均瑶健康 IPO、唯赛勃 IPO、吉祥航空非公开、网宿科技非公开、鹏欣资源重大资产重组项目等项目，从事投资银行业务超过 10 年，具有丰富的投行业务经验。王非暗女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。

    （二）本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况

  项目协办人：宋旖旎女士，国泰君安投资银行部业务董事。曾主持或参与的项目包括均瑶健康IPO、合兴股份IPO、吉祥航空非公开、上海机场重大资产重组、吉祥航空重大资产重组、鹏欣资源重大资产重组、正泰电器重大资产重组、正泰集团股份有限公司可交换公司债等项目，从事投资银行业务7年，具有丰富的投行业务经验。宋旖旎女士在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务

    （三）其他项目组成员姓名

    王佳颖、吴博、于江同、任周斌。

    三、本次保荐发行人证券发行的类型

  本次发行证券的种类为向特定对象发行上市公司 A 股普通股股票，该等 A
股普通股股票将在深交所上市。

    四、发行人基本情况

    （一）发行人基本信息

公司名称          江苏通润装备科技股份有限公司

英文名称          JIANGSU TONGRUN EQUIPMENT TECHNOLOGY CO.,LTD

成立日期          2002 年 10 月 28 日

上市日期          2007 年 8 月 10 日

注册资本          36,202.7053 万元注

法定代表人        陆川

注册地址          江苏省常熟市海虞镇通港路 536 号

办公地址          江苏省常熟市海虞镇通港路 536 号

统一社会信用代码  91320000742497060W

股票简称          通润装备

股票代码          002150

股票上市地        深圳证券交易所

董事会秘书        魏娜

联系电话          0512-52343523

传真号码          0512-52346558

电子信箱          jstr@tongrunindustries.com

                  金属工具箱柜、钢制办公家具、精密钣金制品的生产及相关品的科技开
                  发；设计、制造高低压开关柜、高低压电器元件、电气控制设备，并对
                  销售后的产品进行维修服务；太阳能、风能等新能源发电产品的技术研
经营范围          发和技术服务，太阳能、风能等新能源发电电源、控制设备、发电系统
                  等以及新能源系统的相关组配设备的设计、生产和销售；房屋厂房租
                  赁；经营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁
                  止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                  后方可开展经营活动）

  注：因限制性股票激励导致公司总股本变化，通润装备注册资本变更为 36,202.7053万元。前述股权激励授予登记等工作已完成，尚需办理工商变更登记手续等相关事宜。

    （二）发行人股权结构和前十名股东情况

    1、股本结构


  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总股本为 356,517,053 股，股本结构如下：

          股份类型                    数量（股）                比例

      无限售条件股份                      354,780,853                99.51%

      有限售条件股份                        1,736,200                0.49%

          股份总数                          356,517,053              100.00%

    2、发行人前十名股东情况

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司前十名股东情况如下：

 序号              股东名称              持股比例    持股数量    限售股份数
                                                        （股）      量（股）

  1                正泰电器                24.99%    89,129,262          -

  2            常熟市千斤顶厂              13.13%    46,827,130          -

  3    珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限      6.50%    23,173,609          -
                    合伙）

  4    珠海康东股权投资合伙企业（有限      5.00%    17,825,853          -
                    合伙）

  5                温州卓泰                  5.00%    17,825,853          -

  6          香港中央结算有限公司            1.37%    4,886,118          -

  7      苏州长城精工科技股份有限公司        1.26%    4,500,016          -

  8      新余新观念投资管理有限公司        0.85%    3,042,000          -

  9                  魏巍                    0.73%    2,590,217          -

 10    招商银行股份有限公司-泰康新锐成      0.52%    1,850,700          -
            长混合型证券投资基金

                合计                      59.37%  211,650,758          -

    （三）发行人主营业务

  截至本发行保荐书签署日，公司主要从事光伏储能设备、元器件以及金属制品的研发、生产及销售业务。

    （四）发行人控股股东及实际控制人情况

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司股本总额为 35,651.7053 万股，正泰电器及
其一致行动人温州卓泰合计持有公司 10,695.5115 万股股份，占公司总股本的29.99%，正泰电器为公司控股股东，南存辉为公司实际控制人。

    （五）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表


  自上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：

                                                                    单位：万元

 首发前期末净资产（截至 2007 年 6 月 30 日）                            14,503.05

                                时间                发行类型        筹资净额

    历次筹资情况            2007 年度          首次公开发