6-1发行人最近一年的财务报告及其审计报告以及最近一期的财务报告(申报稿)(深圳市桑达实业股份有限公司)

【摘要】深圳市桑达实业股份有限公司财务报表附注（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）一、企业的基本情况(一)公司概况深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经深圳市人民政府办公厅深府办复[1993]52号文批准，于1993...

          深圳市桑达实业股份有限公司

                财务报表附注

            （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）

  一、企业的基本情况

    (一)公司概况

    深圳市桑达实业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经深圳市人民政府
办公厅深府办复[1993]52 号文批准，于 1993 年 12 月 4 日由中国中电国际信息服务有限公司（以
下简称“中电信息”）、深圳市鑫德莱实业有限公司（原名：龙岗区工业发展总公司）、无锡市尧龙无线电变压器有限公司（原名：无锡市无线电变压器厂）三方共同发起成立的股份
有限公司，并以募集方式分别向公司内部职工发行 250 万股 A 股股票及向社会公众发行 2,500
万股 A 股股票，总股本为 13,081.20 万元。根据本公司 2002 年 5 月 10 日股东大会决议，并经中
国证券监督管理委员会 2002 年 8 月 28 日证监发行字（2022）93 号文核准，本公司于 2002 年
10 月向社会公开增加发行 1,846.00 万股股票。

    根据本公司 2003 年 5 月 20 日召开的 2002 年年度股东大会决议和修改后的公司章程的规
定，本公司以 2002 年 12 月 31 日的总股本为基准，用资本公积金转增股本，转增比例为每 10
股转增 3 股。转增股本合计人民币 4,478.16 万元，实施转增后总股本变更为人民币 19,405.36 万
元。

    本公司股权分置改革方案于 2006 年 1 月 23 日获股东大会审议通过，流通股股东按流通股
数每 10 股获得 3.2 股的对价；2006 年 2 月 6 日为方案实施股份变更登记日，方案实施后本公
司的股份总数不变，为 19,405.36 万股。

    根据本公司 2008 年 6 月 10 日通过的 2007 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，
本公司用资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 2 股。转增股份总数为 38,810,720 股，
每股面值 1 元，转增股本合计人民币 38,810,720.00 元，实施转增后总股本变更为人民币232,864,320.00 元。

    根据本公司 2014 年 11 月 13 日第七届董事会第二次会议决议、2015 年 5 月 14 日第七届董
事会第四次会议决议、2015 年 6 月 16 日 2015 年第一次临时股东大会决议审议通过的《关于公
司发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》以及经中国证券监督管理委员会《关于深圳市桑达实业股份有限公司向中国中电国际信息服务有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2015】2763 号）核准，本公司向中电信息及何兵等 26 名自然人股东发行 78,838,028股股份，购买其合计持有的深圳市桑达无线通讯技术有限公司 100%股权；向中电信息及郎建
国等 28 名自然人股东发行 8,183,399 股股份，购买其合计持有的深圳神彩物流有限公司（以下简称“神彩物流”）100%股权；向中国电子进出口有限公司（原中国电子进出口总公司，以下简称“中电进出口”）发行 31,992,698 股股份，购买其持有的捷达国际运输有限公司 100%股权。本次变更后的注册资本为人民币 351,878,445.00 元，股本为人民币 351,878,445.00 元。

    根据本公司 2016 年 5 月 16 日通过的 2015 年度股东大会决议和修改后的公司章程规定，
本公司用资本公积金转增股本，转增比例为每 10 股转增 2 股。转增股份总数为 70,375,689 股，
每股面值 1 元，转增股本合计人民币 70,375,689.00 元，实施转增后总股本变更为人民币422,254,134.00 元。

    因神彩物流未能完成业绩承诺，2018 年 4 月 24 日，本公司第八届董事会第五次会议审议
通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的提案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理回购股份后注销相关事宜的提案》等本次回购方案的相
关提案，对神彩物流原 29 名股东所持有的股份进行回购及注销。2018 年 6 月 26 日，本公司
2017 年度股东大会审议通过了《关于定向回购深圳神彩物流有限公司原股东应补偿股份及现金返还的公告》等本次回购方案的相关提案。由于未能与神彩物流原股东文超先生取得联系，本公司将分两批办理回购注销事宜。本公司以 0.92 元总价回购了除文超先生以外的 28 名神彩
物流原股东所持有的 9,034,473 股股份，并完成了注销。本次回购的股票于 2018 年 8 月 22 日在
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，本公司股份总数由 422,254,134 股
减少至 413,219,661 股。为尽快完成回购注销、维护公司及全体股东的利益，2019 年 11 月 1 日，
公司向深圳市南山区人民法院（以下简称“南山法院”）提起诉讼，请求以 0.08 元回购文超
先生所持公司 785,606 股股份，并要求返还分红收益及支付逾期利息。南山法院于 2021 年 7 月
15 日作出（2019）粤 0305 民初 27319 号民事判决，支持了公司的诉讼请求。2021 年 11 月 11
日，公司向南山法院申请强制执行。

    根据本公司 2020 年第三次临时股东大会决议，公司与标的资产“中国电子系统技术有限
公司”的 15 名股东签订的《发行股份购买资产协议》及补充协议，以及中国证券监督管理委员会证监许可[2021]1018 号文《关于核准深圳市桑达实业股份有限公司向中国电子信息产业集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，同意公司以发行股份方式购买中国电子信息产业集团有限公司等持有中国电子系统技术有限公司共计 96.7186%的股权。本次非
公开发行 658,011,817.00 股股票，发行面值 1 元，发行价格 11.29 元/股，用于支付 96.7186%股权
的购买价款。截至 2021 年 4 月 15 日，本公司已取得各交易对方用以认缴新增注册资本的资产。
本次变更后的注册资本为人民币 1,071,231,478.00 元，股本为人民币 1,071,231,478.00 元。

    2021 年 10 月 19 日，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）67,513,362 股，发行价格为
14.96 元/股，共募集资金人民币 1,009,999,895.52 元，扣除承销费、本次发行股权登记等发行费用共计 9,591,992.75 元（不含税），本次募集资金净额为人民币 1,000,407,902.77 元，其中注册资本（股本）人民币 67,513,362.00 元，资本溢价 932,894,540.77 元，计入“资本公积”。

    2022 年 7 月 14 日，公司通过深圳市南山区人民法院强制执行，以 0.08 元回购了神彩物流
原股东文超先生所持有的公司 785,606 股股份，经公司申请并经中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司审核确认，该等股份已于 2022 年 8 月 11 日予以注销。

    截至 2022 年 12 月 31 日，本公司总股本为 1,137,959,234 股，其中有限售条件股份 493,195,423
股，占总股本的 43.34%；无限售条件股份 644,763,811 股，占总股本的 56.66%。

    本公司企业法人统一社会信用代码为 914403001922517431，注册资本为人民币 1,137,959,234
元，公司注册地址、办公地址：深圳市南山区科技园科技路 1 号桑达科技大厦 15－17 层。本公司股票代码为 000032；公司法定代表人：陈士刚。

    本公司属装修装饰业和软件信息服务业，经营范围主要为：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。

    本公司之控股股东为中国中电国际信息服务有限公司，本公司最终控制人为中国电子信息产业集团有限公司。股东大会是本公司的权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项决议权；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。

    本财务报表业经公司董事会于 2023 年 4 月 24 日批准报出。

    (二)合并财务报表范围

    本报告期合并范围变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”。

    本公司子公司的相关信息详见本附注“九、在其他主体中的权益”。

  二、财务报表的编制基础


    (一)编制基础

    本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

    (二)持续经营

    本财务报表以持续经营为基础编制。

  三、遵循企业会计准则的声明

    本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年
12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2022 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  四、重要会计政策和会计估计

    (一)会计期间

    本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

    (二)记账本位币

    本公司采用人民币为记账本位币。

    本公司下属子公司，根据其经营所处的主要经济环境确定其记账本位币，其中中国电子系统工程第二建设（越南）有限公司的记账本位币为越南盾，中国电子系统工程第二建设（泰国）有限公司的记账本位币为泰铢，本财务报表以人民币列示。

    (三)记账基础和计价原则

    本公司的会计核算以权责发生制为基础，除交易性金融资产/负债、衍生金融工具、其他债权投资、其他权益工具投资及以现金结算的股份支付等以公允价值计量外，其余均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

    (四)企业合并

    1.同一控制下的企业合并

    同一控制下企业合并形成的长期股权投资合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，本公司在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。合并方以发行权益性工具作为合
并对价的，按发行股份的面值总额作为股本。长期股权投资的初始投资成本与合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

    通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属