捷捷微电:江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

【摘要】股票代码：300623股票简称：捷捷微电上市地点：深圳证券交易所债券代码：123115债券简称：捷捷转债上市地点：深圳证券交易所江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）项目交易对方南通苏通集...

股票代码：300623    股票简称：捷捷微电    上市地点：深圳证券交易所
债券代码：123115    债券简称：捷捷转债    上市地点：深圳证券交易所
            江苏捷捷微电子股份有限公司

    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

            报告书（草案）（修订稿）

    项目                              交易对方

                南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）

 发行股份及支  南通投资管理有限公司
 付现金购买资  南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）

      产      南通苏通控股集团有限公司

                江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）

                南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）

 募集配套资金  不超过 35 名（含 35 名）特定投资者

                      独立财务顾问

                （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）

                          二〇二四年四月


                      上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

  上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需通过深圳证券交易所审核并经中国证监会予以注册。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易事项时，除本报告书内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      交易对方声明

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限合伙）、南通投资管理有限公司、南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）、南通苏通控股集团有限公司、江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）、南通挚琦智能产业投资中心（有限合伙）均出具承诺：

  “1、本企业承诺为本次交易所提供的信息和文件、所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担相应的法律责任；

  2、本企业承诺向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

  3、本企业承诺已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；

  4、根据本次交易的进程，本企业保证将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  5、如本企业因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

  如本企业在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业确存在违法违规情节的，则本企业承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”


                相关证券服务机构及人员声明

  本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意江苏捷捷微电子股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。


                      目录


释义......10
重大事项提示......15

  一、本次重组方案简要介绍 ......15

  二、募集配套资金情况简要介绍 ......17

  三、本次重组对上市公司影响 ......17

  四、本次交易决策过程和批准情况......20

  五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......21
  六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之

  日起至实施完毕期间的股份减持计划......21

  七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ......23

  八、独立财务顾问的保荐机构资格......28
重大风险提示......29

  一、与本次交易相关的风险 ......29

  二、与标的公司相关的风险 ......31

  三、其他风险......33
第一节 本次交易概况......34

  一、本次交易的背景和目的 ......34

  二、本次交易的方案概况 ......40

  三、本次交易的性质......47

  四、本次重组对上市公司影响 ......48

  五、本次交易决策过程和批准情况......51

  六、本次交易相关方做出的重要承诺......52
第二节 上市公司基本情况......67

  一、上市公司基本情况 ......67

  二、公司设立及上市后股权变动情况......67

  三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......77

  四、公司主营业务发展情况 ......78

  五、公司主要财务指标 ......78

  六、控股股东和实际控制人概况 ......79

  七、上市公司及相关主体合规情况......81
第三节 本次交易对方情况......83

  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况 ......83

  二、募集配套资金的发行对象 ......122

  三、交易对方其他事项说明 ......122
第四节 标的资产基本情况......126

  一、标的公司基本情况 ......126

  二、标的公司历史沿革情况 ......126


  三、标的公司的产权控制关系 ......132

  四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况......140

  五、标的公司守法情况 ......144

  六、标的公司最近三年主营业务发展情况 ......145

  七、标的公司主要财务数据 ......147
  八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件......159

  九、标的公司下属公司情况 ......159

  十、标的公司主营业务具体情况 ......159

  十一、标的公司主要资产情况 ......217

  十二、标的公司的会计政策及相关会计处理 ......221

  十三、其他事项......244
第五节 发行股份情况......247

  一、发行股份及支付现金购买资产......247

  二、发行股份募集配套资金 ......252

  三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表......267
  四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致上市公司控制权发生变

  化......268

  五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额 ......269
第六节 交易标的评估情况......273

  一、标的资产定价原则 ......273

  二、标的资产评估介绍 ......273

  三、标的资产评估情况 ......282

  四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析......325

  五、独立董事对本次交易评估的意见......340
第七节 本次交易主要合同......342

  一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......342

  二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容......347
  三、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容..348
第八节 交易的合规性分析......349

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ......349

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市......353

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定......353
  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、《监管规则适用指引——上

  市类第 1 号》 ......357
  五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条和《持续监管办法（试行）》第二十一条的

  规定......358

  六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定......358
  七、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

  要求》第四条的规定......358
  八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管

  要求》第六条的规定......359


  九、本次交易符合《发行注册管理办法》的规定 ......359
  十、本次交易符合《持续监管办法（试行）》第十八条的规定和《重组审核规则》第八条的

  规定......361