捷捷微电:华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告(修订稿)

【摘要】华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）二〇二四年四月独立财务顾问声明和承诺本声明和承诺所述词语或简称与本独立财...

        华创证券有限责任公司

  关于江苏捷捷微电子股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套
      资金之独立财务顾问报告

              （修订稿）

                      独立财务顾问

                （贵州省贵阳市云岩区中华北路 216 号）

                          二〇二四年四月


              独立财务顾问声明和承诺

  本声明和承诺所述词语或简称与本独立财务顾问报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。

  华创证券接受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《发行注册管理办法》《准则第 26号》《财务顾问办法》等法律法规及文件的规定和要求，以及证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务的基础上公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本独立财务顾问报告。

    一、独立财务顾问声明

  （一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；

  （二）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；

  （三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；

  （四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

  （五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人
不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；

  （六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

    二、独立财务顾问承诺

  （一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

  （二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

  （三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法
律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                      目录


独立财务顾问声明和承诺...... 2

    一、独立财务顾问声明...... 2

    二、独立财务顾问承诺...... 3
释义...... 7
重大事项提示......12

    一、本次重组方案简要介绍 ......12

    二、募集配套资金情况简要介绍 ......14

    三、本次重组对上市公司影响 ......14

    四、本次交易决策过程和批准情况 ......17

    五、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见......18
    六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露

    之日起至实施完毕期间的股份减持计划......18

    七、本次重组对中小投资者权益保护的安排......20

    八、独立财务顾问的保荐机构资格 ......25
重大风险提示......26

    一、与本次交易相关的风险 ......26

    二、与标的公司相关的风险 ......28

    三、其他风险 ......30

第一节 本次交易概况......31

    一、本次交易的背景和目的 ......31

    二、本次交易的方案概况 ......37

    三、本次交易的性质 ......44

    四、本次重组对上市公司影响 ......45

    五、本次交易决策过程和批准情况 ......48

    六、本次交易相关方做出的重要承诺 ......49
第二节 上市公司基本情况......64

    一、上市公司基本情况 ......64

    二、公司设立及上市后股权变动情况 ......64

    三、公司最近三十六个月的控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况......74

    四、公司主营业务发展情况 ......75

    五、公司主要财务指标 ......75

    六、控股股东和实际控制人概况 ......76

    七、上市公司及相关主体合规情况 ......78
第三节 本次交易对方情况......80

    一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况......80

    二、募集配套资金的发行对象 ......119

    三、交易对方其他事项说明 ......119
第四节 标的资产基本情况......123

    一、标的公司基本情况 ......123

    二、标的公司历史沿革情况 ......123

    三、标的公司的产权控制关系 ......129

    四、标的公司主要资产权属状况、对外担保状况及主要负债、或有负债情况 ......137


    五、标的公司守法情况 ......141

    六、标的公司最近三年主营业务发展情况......142

    七、标的公司主要财务数据 ......144
    八、本次交易无需取得标的公司其他股东的同意，公司章程未规定股权转让前置条件 .156

    九、标的公司下属公司情况 ......156

    十、标的公司主营业务具体情况 ......156

    十一、标的公司主要资产情况 ......214

    十二、标的公司的会计政策及相关会计处理......218

    十三、其他事项 ......241

第五节 发行股份情况......244

    一、发行股份及支付现金购买资产 ......244

    二、发行股份募集配套资金 ......249

    三、上市公司发行股份前后主要财务数据和其他重要经济指标的对照表......264
    四、本次发行股份前后上市公司的股权结构，本次发行股份是否导致上市公司控制权发生

    变化 ......265

    五、预计由上市公司承担的过渡期亏损金额......266
第六节 交易标的评估情况......271

    一、标的资产定价原则 ......271

    二、标的资产评估介绍 ......271

    三、标的资产评估情况 ......281

    四、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析......325

    五、独立董事对本次交易评估的意见 ......341
第七节 本次交易主要合同......343

    一、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容......343

    二、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容 ......348
    三、《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》的主要内容

    ......349
第八节 独立财务顾问核查意见......350

    一、基本假设 ......350

    二、本次交易的合规性分析 ......350

    三、本次交易的定价依据及合理性分析......367

    四、本次交易资产评估合理性分析 ......371
    五、结合上市公司盈利预测以及董事会讨论与分析，分析说明本次交易完成后上市公司的
    盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法

    权益的问题 ......372
    六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、经营业绩和公司治理机制影响分析

    ......376
    七、对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获

    得对价的风险、相关的违约责任切实有效的核查意见......378

    八、关于本次交易是否构成关联交易的意见......378

    九、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施......378
    十、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从

    业风险防控的意见》相关规定的核查按意见......381

    十一、按照《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第 7号——上市公司重大资产重

    组审核关注要点》的要求，对相关事项进行的核查情况......382
第九节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......429

    一、独立财务顾问内核程序 ......429

    二、独立财务顾问内核意见 ......430
第十节 独立财务顾问结论意见......431

                      释义

一、一般释义
捷捷微电、上市公司、本  指  江苏捷捷微电子股份有限公司
公司、公司
捷捷南通科技、标的公司  指  捷捷微电子公司，捷捷微电（南通）科技有限公司

交易标的、标的资产      指  捷捷南通科技 30.24%股权

捷捷半导体              指  捷捷微电子公司，捷捷半导体有限公司

捷捷上海                指  捷捷微电子公司，捷捷微电（上海）科技有限公司

捷捷深圳                指  捷捷微电子公司，捷捷微电（深圳）有限公司

捷捷研究院              指  捷捷微电子公司，江苏捷捷半导体技术研究院有限公司

江苏易矽                指  捷捷微电子公司，江苏易矽科技有限公司

捷捷投资                指  捷捷微电控股股东，江苏捷捷投资有限公司

蓉俊投资                指  捷捷微电控股股东、实际控制人控制的其他企业，南通蓉
                            俊投资管理有限公司

苏通基金                指  南通苏通集成电路重大产业项目投资基金合伙企业（有限
                            合伙）

南通投资                指  南通投资管理有限公司

科创基金                指  南通科技创业投资合伙企业（有限合伙）

苏通控股                指  南通苏通控股集团有限公司

峰泽一号                指  江苏南通峰泽一号创业投资合伙企业（有限合伙）

南通挚琦