捷捷微电:华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见(修订稿)

【摘要】华创证券有限责任公司关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》回复之核查意见（修订稿）独立财务顾问：华创证券有限责任公司（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）二〇二四年四月深圳证券交易...

            华创证券有限责任公司

关于深圳证券交易所《关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审
              核问询函》回复

                    之

            核查意见（修订稿）

        独立财务顾问：华创证券有限责任公司

              （贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

                    二〇二四年四月

深圳证券交易所：

  华创证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“捷捷微电”或“上市公司”）委托，担任捷捷微电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”）的独立财务顾问。根据贵所 2024 年 1 月 15 日出具的《关于江苏捷捷微电
子股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030001 号）（以下简称“审核问询函”、“问询函”）的要求，捷捷微电会同独立财务顾问、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、北京德恒律师事务所（以下简称“律师”）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“评估师”）等中介机构，按照贵所的要求对审核问询中提出的问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现逐条进行回复说明，请予审核。

  除特别说明外，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。


                        目录


问题一 ...... 4
问题二 ...... 36
问题三 ...... 59
问题四 ...... 109
问题五 ...... 141
问题六 ...... 170
问题七 ...... 185
问题八 ...... 233
问题九 ...... 236
问题十 ...... 246
问题十一 ...... 259
问题十二 ...... 276
其他问题 ...... 302

    问题一

    申请文件显示：（1）上市公司拟购买控股子公司捷捷微电（南通）科技有限公司（以下简称标的资产）30.24%股权，交易完成后上市公司将持有标的资
产 91.55%的股权。标的资产于 2022 年 9 月投产，产能处于爬坡过程中，报告期
各期净利润分别为-1,176.28 万元、-2,148.51 万元、-2,024.31 万元，期末未分配利润为-5,316.17 万元；（2）标的资产主营业务为功率半导体芯片研发设计和晶圆制造，受国内外经济因素等影响，功率半导体处在产业周期的较低区间；（3）本次交易完成后，上市公司备考归母净利润从 9,606.03 万元下降为
8,993.88 万元，每股收益从 0.10 元/股稀释为 0.08 元/股；（4）过渡期内，标
的资产产生的亏损由上市公司承担；本次交易未设置业绩补偿和减值补偿承诺。
    请上市公司补充披露：（1）结合在手订单和意向协议、产能及利用率情况、折旧摊销及其他费用增加，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施；（2）结合标的资产盈利状况及盈利预期、市占率和市场竞争力、产业周期、产品技术迭代、同行业及下游主要应用领域市场竞争环境、可比公司业绩，以及本次交易对上市公司净利润及每股收益的影响，披露本次交易的必要性，是否符合《重组办法》第四十三条第一款第（一）项的相关规定；（3）结合标的资产的经营状况及盈利改善预期，披露预计由上市公司承担的过渡期亏损金额，本次交易的过渡期安排、未设置业绩补偿或减值补偿安排的情况是否有利于保护上市公司和股东权益。

    请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（2）核查并发表明确意见。

    【回复】

    一、结合在手订单和意向协议、产能及利用率情况、折旧摊销及其他费用增加，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间，标的资产是否存在持续亏损或亏损继续扩大的风险及应对措施

    （一）结合在手订单和意向协议、产能及利用率情况、折旧摊销及其他费用增加，测算标的资产盈亏平衡点和预计达成时间


            1、在手订单及意向订单情况

            （1）标的公司在手订单情况

            截至 2024 年 1 月 30 日，标的公司的在手订单（仅含尚未出库发货的未执行

        完毕订单）金额为 7,450.94 万元，客户主要根据每月销售预测实行滚动下单的方

        式，在手订单充足。受春节假期影响，2024 年 1、2 月订单量会低于其他月份，

        符合标的公司所处行业季节性的特征。

            （2）标的公司意向协议情况

            截至本问询回复出具日，标的公司未与客户签订正式意向协议，经与 7 家主

        要客户邮件确认 2024 年全年的意向采购需求，7 家主要客户 2024 年意向采购需

        求具体如下：

                                                                    单位：万片

    产品                  公司名称              2024Q1    2024Q2    2024Q3  2024Q4  合计

                江苏捷捷微电子股份有限公司          1.50      1.50      1.80    1.80      6.60

                上海太矽电子科技有限公司            1.50      1.50      1.50    1.50      6.00
Trench MOSFET  万芯半导体（宁波）有限公司          1.80      1.95      2.00    2.00      7.75
    芯片      深圳市永源微电子科技有限公司

                                                    2.20      2.70      2.20    3.00    10.10

                深圳市创芯微微电子股份有限公司      0.60      0.80      0.80    0.85      3.05

                    小计                          7.60      8.45      8.30    9.15    33.50

                江苏捷捷微电子股份有限公司          0.90      0.90      1.08    1.08      3.96

 SGT MOSFET  上海太矽电子科技有限公司            0.30      0.30      0.30    0.30      1.20

    芯片      深圳市永源微电子科技有限公司        0.06      0.06      0.06    0.06      0.24

                深圳市创芯微微电子股份有限公司      0.35      0.65      0.65    0.60      2.25

                    小计                          1.61      1.91      2.09    2.04      7.65

VD MOSFET 芯  深圳市永源微电子科技有限公司        0.15      0.15      0.15    0.15      0.60

      片        深圳市创芯微微电子股份有限公司      0.02      0.04      0.04    0.02      0.12

                    小计                          0.17      0.19      0.19    0.17      0.72

Trench 结构肖特  客户 A                              2.20      2.80      3.00    3.00    11.00

 基二极管芯片  南通康比电子有限公司                0.60      1.10      1.20    0.90      3.80

                    小计                          2.80      3.90      4.20    3.90    14.80

                    合计                          12.18      14.45      14.78    15.26    56.67

              注：该数据仅为部分客户的初步意向采购计划，不排除随市场行情及自身需求产生变

          化的可能，实际采购情况仍以客户向标的公司正式下达的订单为准。

            2023 年度，标的公司向上述 7 家客户的销售情况如下：


                2023 年            是否为            2024 年预  2023 年下
                销售数  2023 年销  2023  2024 年预  测销量较  半年较上半
    公司名称    量（万    售金额  年前五  测销量    2023 年销  年收入增长
                  片）    （万元）  大客户  （万片）  售数量增长      率

                                                            率

 江苏捷捷微电

 子股份有限公      6.13  7,590.14    是        10.56      72.27%    131.37%
 司

 上海太矽电子      2.95  3,352.83    是        7.20    144.07%      77.30%
 科技有限公司
 万芯半导体

 （宁波）有限      7.02  7,276.51    是        7.75      10.40%      0.52%
 公司
 深圳市永源微

 电子科技有限      4.07  4,254.84    是        10.94    168.80%    108.50%
 公司
 深圳市创芯微

 微电子股份有      0.80    943.90    否        5.42    577.50%    284.08%
 限公司

 客户 A              4.73  5,135.46    是        11.00    132.56%    895.36%

 南通康比电子      2.18  2,374.39    否        3.80      74.31%      21.94%
 有限公司

  由上表可知，上述 7 家客户为标的公